RTA LABORATUVARLARI BİYOLOJİK ÜRÜNLER İLAÇ VE MAKİNE SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 18.05.2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı 18.05.2023 tarihinde saat 12:00'de şirketin merkez adresi olan Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi (GEPOSB) Cumhuriyet Cad. No:3 41400 Gebze/KOCAELİ adresinde Kocaeli Valiliği Kocaeli İl Ticaret Müdürlüğü'nün 12/05/2023 tarih ve E-80122446-431.03-00085355557 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sevda CESUR gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 19.04.2023 tarih ve 10815 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesinde (www.rtalabs.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilerek süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 100.000.000,- TL'lik sermayesini temsil eden itibari değeri 170,069,804 TL olan 170.069,804 adet payın asaleten, 104.057 TL olan 104.057 adet payın elektronik ortamda, 25.054.818,716 TL olan 25.054.818,716 adet payın vekaleten toplam 25.328.945,52 itibari değeri TL olan 25.328.945,52 adet payın mevcut olduğu ve böylece gerek 6102 sayılı TTK. gerek ana sözleşmede öngörülen asgari nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. adına Sn. Can DAĞ'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Toplantı Başkanlığına Güler Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. Emre Aracı tarafından Ayşe TERZİ teklif edildi, oya sunuldu. Okunduğu şekliyle 25.328.945,52 oy ile oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY, Toplantı Yazmanlığına İlayda TERZİ ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere elektronik genel kurul belgesine sahip Soykan KUŞ atandı. Gündem Toplantı Başkanı tarafından okundu.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 25.328.945,52 oy ile oybirliği ile kabul edildi.

3. 2022 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun, 2022 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının, okunmuş sayılmasına ilişkin Güler Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. Emre Aracı önerge sundu.

3.1.Toplantı başkanı tarafından oya sunuldu. Önerge, oy çokluğu ile kabul edildi.

3.2.Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı. Finansal tablolar onaya sunuldu, oy çokluğu ile kabul edildi.

4. 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususu oya sunuldu, oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. EGKS sistemi üzerinden toplantıya katılan Batuhan ÖZHAN söz alarak "Şirketin esas faaliyetlerinden elde ettiği nakdi varlıkların grup şirketlerine ortaklarına yönetim kurulu üyelerine ve benzeri resmi enflasyonun altında olacak şekilde adat fazii işletilerek borç olarak verilmesi ile şirket zarara uğratılmıştır varlık transferi şüphesi mevcuttur." Şeklinde şerh düştü.

4.2. Bağımsız Denetçi ibrası hususu onaya sunuldu oy çokluğu ile kabul edildi.

5. Yönetim Kurulu'nun 01.01.2022-31.12.2022 yılı karından kar dağıtılmaması yönündeki önerisi okundu. "Kâr Dağıtım Teklifi"nin oluşturulması için yapılan görüşmeler neticesinde, dönem karının pay sahiplerimizin yararına olduğu düşüncesi ile önümüzdeki dönem yatırım harcamalarında kullanılması ve şirketin mali yapısının güçlü tutulması sebepleriyle 2022 yılı karından kar payı dağıtılmamasına ilişkin teklifte bulunuldu. Söz alan olmadı. 2022 yılından kar dağıtılmaması oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2023 yılı için verilecek ücretin aylık net 3.000.-TL olarak belirlenmesine ilişkin Sn. Emre Aracı önerge sundu. Önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu oy çokluğu ile kabul edildi. Kadir YEŞİLYURT: Bu enflasyonist ortamda zam yapılması gerektiğini düşünüyorum. Batuhan ÖZHAN söz alarak "açlık sınırının altında olmamalıdır." Şeklinde şerh düştü.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 Sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca, yönetim kurulu tarafından 2023 yılı bağımsız denetimi için Reşitpaşa Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No: 14/10 Sarıyer/İstanbul adresindeki Maslak V.D. 0070511435 "PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş." firmasının seçilmesi konusundaki yönetim kurulu kararı okundu ve "PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş."nin seçilmesi oybirliği ile kabul edildi.

8. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi. Batuhan ÖZHAN söz alarak "Borçların ödenmesi için ICG ve Güler pay satışı yaptı doğru mudur?" dedi. Ayşe TERZİ "Buna ilişkin, bilgiyi KAP'ta bilgi verdik" dedi.

9. 2022 yılında Şirket'in yapmış olduğu bağışlar ile ilgili toplam LÖSEV ve eğitim kuruluşlarına 29.732,- TL bağış yapıldığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi, 2023 yılı için şirketimiz tarafından yapılacak bağışların 31.12.2022 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesi oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi, hususu ortakların onayına sunuldu, oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Dilek ve Temennilere geçildi.

Kadir YEŞİLYURT: A1 Capital'in halka arzı ne durumda?

Ayşe TERZİ: A1 Capital kendisine düşen yükümlülüklerini yerine getirdi ancak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onayı bekliyoruz. Kurul'un halka arzlardan kaynaklanan bir yoğunluğu olduğunu tahmin ediyoruz. Olumsuz bir geri bildirim olmadı. Bir problem olduğunu düşünmüyoruz.

Kadir YEŞİLYURT: Malatya'daki fabrikada durum nedir?

Orçun KALKAN: İçerideki temiz alanlara kadar bitirdik. Şubat depremi olduğundan beri lojistik merkezi olarak kullanılıyor. Destek merkezi olarak kullanılıyor. Bu konuda resmiyete dökülmüş bir anlaşma yok. Malatya'da başvuru yapabileceğimiz birçok kurum ne yazık ki yıkılmış durumda. Üretim yapılacak tüm alanlarımız tamamlandı.

Ahmet AYDIN: Ben 2020 yılından beri RTA'ya yatırım yapıyorum. RTA firmasının borsaya girme amacı nedir? 2021 ve 2022 karları olduğu halde neden tahsisli sermaye artırımına gittiniz? 2020'den bugüne borsada olma amacınız nedir?

Ayşe TERZİ: %10 satışın üzerinde bildirmek zorunluluğunuz var. Biz alıp sattığımız hisseleri mevzuata uygun olarak alıp sattık ve bildirdik.

Ahmet AYDIN: İçsel bilgi nedeni ile kesilen cezaların akıbeti nedir?

Orçun KALKAN: Bu cezalara karşı dava açıldı. İçsel bilgi olmadığını düşünüyoruz.

Ahmet AYDIN: Enzim tesisinden vaz mı geçildi?

Orçun KALKAN: Yatırım teşvik belgesinin geçerliliği 10+2 yıl. Yatırıma tekrar bir bütçe ayırarak buna henüz bir öncelik veremedik. Fikir önceliğimizde var fakat şu an yatırım önceliğimizde yok.

Ahmet AYDIN: Ayşe Hanım, önceki Genel Kurullardan birinde şirketin karlılığını sağladık fakat borsadaki fiyata etki etmek gibi bir sorumluluğumuz yok dediniz. O zaman bu kimin sorumluluğu?

Ayşe TERZİ: Halka açık şirketlerin hiçbirinin böyle bir yükümlülüğü yok.

Ahmet AYDIN: Geri alım programı yapmadınız.

Ayşe TERZİ: Şartlar oluştuğunda buna Yönetim Kurulu karar verir.

Kadir YEŞİLYURT: Kuş gribine ilişkin bir çalışmanız var mı?

Orçun KALKAN: Ürün gamımızda var.

Kadir YEŞİLYURT: Siemens anlaşmanız vardı, ne oldu?

Orçun KALKAN: Siemens'in covidle ilgili çalışmaları devam etmiyor.

Batuhan ÖZKAN(EGKS): RTA'nın üretim kapasitesi ve ürün gamının genişlemesi için planlama yapıldı mı?

Orçun KALKAN: Umuyoruz ki yıl içerisinde fabrikamız açılmış olur.

Batuhan ÖZKAN (EGKS): A1 Capital halka arzı ne yöntemle yapılacak?

Ayşe TERZİ: Bedelli sermaye artırımı yapılacak izahnameden görebilirsiniz.

Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantıda görüşülecek başka bir gündem maddesi olmadığından Toplantı Başkanı tarafından 12:55'te toplantı kapatıldı.

İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.

18.05.2023, Gebze/KOCAELİ

Toplantı Başkanı Toplantı Yazmanı Oy Toplama Memuru

Ayşe TERZİ İlayda TERZİ Suna Pelin ATABEY

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi

Sevda CESUR