ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN

16 EKİM 2025 TARİHİNDE YAPILAN

2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL 2.TOPLANTI TUTANAĞI

Çemaş Döküm Sanayi Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Nisan 2025 tarihinde saat 14.00'te toplanmış ancak azlık pay sahibinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talebi üzerine ertelenen toplantı 28 Mayıs 2025 Çarşamba günü saat 11.30'da toplanmıştır.

Katılımın çok yüksek olması ve salonun fiziken yetersiz olması ve ayrıca güvenlik açısından sıkıntı taşıması sebebiyle, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 28/5 maddesi uyarınca, fiziki şartların yeterli olmaması sebebiyle, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine tekrar ertelenen toplantı 2 Temmuz 2025 Çarşamba günü saat 13.00'te Limak Eurosia Kavacık Oteli Rüzgarlıbahçe Şehit Sinan Eroğlu Cad. No:5 34805 Beykoz-İstanbul adresinde toplanmıştır. TTK 420'nci madde hükümleri kapsamında ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 28/5 maddesi uyarınca; fiziki şartların yeterli olmaması sebebiyle tekrar ertelenen toplantı 16 Ekim 2025 Perşembe günü saat 10.00'da Bağbaşı, Termal Cad No:1, 40100 Kırşehir Merkez/Kırşehir adresindeki Big Thermal Spa Resort Oteli'nde T.C. Ticaret Bakanlığı Kırşehir İl Müdürlüğü'nün 14/10/2025 tarih ve E-61390905-449-00114492678 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın İsmail Güner'in gözetiminde açılmıştır.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 23 Eylül 2025 tarih ve 11421 sayılı nüshasında, ayrıca Şirketimizin www.cemas.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.

Toplantıya katılanların kimlik kontrollerinden sonra Hazır Bulunanlar Listesi oluşturuldu, pay sahipleri, ilgililer ve divan başkanı tarafından imzalandı. Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 791.000.000 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 791.000.000 adet paydan; 68.629.543,458 adet payın asaleten, 200.326.495,103 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 268.956.038,561 adet payın temsil edildiği ve erteleme nedeniyle ikinci toplantı niteleliğindeki işbu genel kurul toplantısında nisap aranmadan toplantının yapılacağı, şu an itibariyle toplam sermayenin yaklaşık % 34 ‘üne tekabül eden bir katılım olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği ("Tebliğ")'nde yer aldığı üzere; elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, fiziki olarak oy kullanacak pay sahipleri ile vekillerinin genel kurulda oylarını oy pusulaları vasıtasıyla kullanmaları, oy pusulası kullanmayarak beyanda bulunmayanların ise "ret" oyu vermiş sayılacağı ve bu oyların değerlendirilmesi ile ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edileceği hususunu belirtti.Oy pusulalarının ortaklık tarafından bastırılıp, toplantıda hazır bulundurulduğunu ekledi.Oy kullanmanın anılan Tebliğ'de belirtilen yöntemlerden oy pusulası vasıtasıyla yazılı olarak veya elektronik yöntem ile uygulanacağı hususunda bilgi verildi.

Mustafa Özdemir asaleten söz aldı; yazılı oy pusulasının Şirket Ana Sözleşmesinin 12.3 maddesi uyarınca oyun yazılı olarak kullanılamayacağı, oy pusulası uygulamasının bilgilendirme dokümanında bulunmadığını, ayrıca pay sahibi olarak vekaleten katılan Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin iş bu toplantıda yönetim kurulunun bulunmaması sebebiyle temsilci atayamayacağı ve bu temsilin geçerli olmayacağı, kaldı ki sahip olduğu oy sayısının bu toplantıda alınan kararları etkileyebilecek olması sebebiyle bu toplantıya katılımının kabul edilmemesi gerektiğini belirtti. Asuman Öztürk de yazılı usule itiraz ettiğini belirtti.

İlgili Tebliğ uyarınca, Toplantı gündeminin görüşülmesine başlanmadan önce, çağrı yoluyla vekalet toplayan vekil tarafından temsil edeceği payların sayısı, çeşidi, itibari değeri ve varsa grubu ortaklığa bildirilmesi gerektiğinden, Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık tarafından vekilden bu hususlarda bilgi verilmesi istendi.

Çağrı yoluyla vekalet toplayan vekil Burak Can söz aldı; 11.910.249,21 adet oyu temsil ettiğini belirtti. Toplantı başlamadan yapılan bu bildirimler açıklanarak tutanağa işlendi.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Rıza Kutlu Işık ve Bağımsız Denetim kuruluşunu temsilen Sayın Emine Ecem Eyüboğlu‘nun toplantıda hazır bulundukları tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı, Genel Kurula gündemi okuttu. Gündem maddelerinin ilan edildiği sırada görüşülmesine geçildi.

1- Gündemin bu maddesi uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesinin 12. maddesinde niteliği belirlenmiş olan ve toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı olarak Toplantı Başkanlığı'nı yöneten Sn. Rıza Kutlı Işık tarafından Sn.Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı, Sn.Ahmet Çevirgen oy toplama memuru olarak görevlendirilmiştir.Asuman Öztürk yazılı olarak hazırladığı sorular ve be

yanlarının genel kurul tutanağına ek yapılmasını talep ederek yazılı beyanlarını sundu, bu beyan tutanağa eklendi. Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık tarafından bu sorulara yazılı olarak cevap verileceği beyan edildi.

Asuman Öztürk, Burak Can ve Mustafa Özdemir tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

Burak Can söz aldı; toplantı divanın oluşturulması ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanından açıklama istedi. Yönetim Kurulu Başkanı Rıza Kutlu Işık, bahse konu esas sözleşme tadili içeren genel kurula ilişkin olarak genel kurul iptal davaları açıldığını bununla birlikte tadilin onayı için SPK başvurusunun yapıldığını belirtti.

2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi katılanların 77.905.502,763 adet ret oyuna karşı 191.050.535,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Asuman Öztürk tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

3- Verilen önerge doğrultusunda Şirketin 2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakların okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu.

3.1 Verilen önerge alt gündem maddesi olarak görüşüldü, katılanların 78.117.253,763 adet ret oyuna karşı 190.838.784,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Yapılan açıklamadan sonra 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda katılanların 77.419.753,763 adet ret oyuna karşı 191.536.284,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Asuman Öztürk, Burak Can ve Mustafa Özdemir tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

4-Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı.

Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Şirketin 2024 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı katılanların 78.285.186,763 adet ret oyuna karşı 190.670.851,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile ibra edildiler.

Asuman Öztürk, Tamer Öncül ve Mustafa Özdemir'in işbu madde ile ilgili oy pusulasının ilgili kısmına yazarak muhalefet şerhini yazılı olarak verdiği görüldü. Alındı. Tutanağa eklendi.

TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.

5- Verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 50.000 TL aylık brüt ücret

ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesine katılanların 78.854.025,213 adet ret oyuna karşı 190.102.013,348 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

6- Yönetim Kurulunun 2024 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.

2024 Yılı Kâr Dağıtım Teklifi :

Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında -490.094.913 TL Net Zarar ve TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal kayıtlarında - 231.579.815.39 TL Net Zarar bulunmaktadır. Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan Kâr Dağıtım Tablolarında dağıtılabilir kâr olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına, dönem zararlarının geçmiş yıl zararlarına ilave edilmesine,

karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü.

Katılanların 77.958.407,213 adet ret oyuna karşı 190.997.631,348 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Asuman Öztürk ve Burak Can ve Mustafa Özdemir tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

7-Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü de dikkate alınarak, Yönetim Kurulumuzun 24.03.2025 tarihli toplantısında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetçi olarak Kozyatağı Mah. Bayar Cad. No:105 ( yeni No: 99) K:2 D:9 Kadıköy İstanbul adresinde mukim, İstanbul Sicil Müdürlüğü'nde 381037-0 Ticaret Sicil No ile kayıtlı/ 0068058050300016 Mersis Nolu Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin önerisi görüşüldü.

Yönetim Kurulunun önerisi katılanların 78.867.933,798 adet ret oyuna karşı 190.867.933,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Asuman Öztürk ve Burak Can tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

8-Toplantı Başkanı tarafından 2024 yılı içinde 1.038.144 TL TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı Genel Kurul'a bilgi olarak sunuldu. Verilen yazılı önerge doğrultusunda 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam iki milyon Türk Lirası (2.000.000.- TL) olarak belirlenmesi katılanların 78.903.723,763 adet ret oyuna karşı 190.052.314,798adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu, Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

10-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin 2024 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususlarında bilgi verilmesi maddesinde, Şirketimizin 31.12.2024 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablo dipnotlarından "17.2 Verilen/Alınan teminatlar/ipotekler/rehinler (TRİK)" başlığı altındaki tablolarda verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında bilgi verildiği, söz konusu TRİK'lerin konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin kendi tüzel kişilikleri dışında bağlı ortaklık ve iştiraklerine verildiği, bunlardan ayrıca gelir elde edilmediği hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi.

11-Verilen önerge doğrultusunda T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'ndan alınan 16.09.2025 tarih, E-29833736-110.04.04-78217 sayılı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 24.09.2025 tarih, E-50035491-431.02-00113871873 sayılı izinler doğrultusunda ekteki esas sözleşme madde tadil tasarısı Olağan Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu.

11.1 Verilen önerge katılanların 67.151.828,550 adet ret oyuna karşı 201.804.210,011 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi. Asuman Öztürk ve Burak Can tutanağa eklenmek üzere muhalefet şerhi sundu, alındı, tutanağa eklendi.

Söz konusu esas sözleşme değişikliklerinin ekli tadil metninde yazılı olduğu şekilde kabul edilmesi oya sunuldu. Katılanların 78.982.077,763 adet ret oyuna karşı 189.973.960,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

12- Enflasyon değerlemesi kaynaklı 31.12.2023 tarihli bilançoların düzeltilmesi neticesinde oluşan geçmiş yıl zararlarının, düzeltme işlemi neticesinde oluşan öz sermaye farklarına mahsup edilmesine katılanların 78.008.104,763 adet ret oyuna karşı 190.947.933,798 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

13- Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı'' başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu katılanların 66.097.855,507 adet ret oyuna karşı 202.858.183,011 adet olumlu oyla oy çokluğu ile kabul edildi.

14- Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapatt. 16 Ekim 2025 Saat : 16.23

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI

İSMAİL GÜNER RIZA KUTLU IŞIK ARZU ERYILMAZ

Ek: 1- Esas Sözleşme ‘'Sermaye'' başlıklı 6'ncı Madde Tadil Tasarısı

2- Oy pusulaları ve ilgili oy pusulaları üzerinde yer alan Muhalefet şerhlerinin fotokopileri

3- Önergeler

4- Vekaletname fotokopileri