EUROPOWER ENERJİ VE OTOMASYON TEKNOLOJİLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. Özel Durum Açıklaması (Genel) 17 Haziran 2026

Şirketimiz pay sahiplerinden Girişim Elektrik Sanayi Taahhüt ve Ticaret A.Ş. ("Girişim"), Harmanlı Enerji Yatırımları A.Ş. ("Harmanlı"), Öztürk Power Enerji Yatırımları A.Ş. ("Öztürk"), Malek Enerji Yatırımları A.Ş. ("Malek") ve Baz Enerji Yatırımları A.Ş. ("Baz") (birlikte "Satan Ortaklar" olarak anılacaklardır) tarafından Şirketimiz'e iletilen açıklama aşağıda paylaşılmaktadır.

"Satan Ortaklar, Europower Enerji ve Otomasyon Teknolojileri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Europower") sermayesinde sahip oldukları Europower'ın ödenmiş sermayesinin yaklaşık %6'sını temsil eden 39.600.000 adet B grubu payların ("Paylar") satışına ("İşlem") başladığını duyurmaktadır. Satışa konu Paylar, Girişim'e ait 15.000.000 B grubu Pay, Harmanlı'ya ait 6.123.000 adet B grubu Pay, Öztürk'e ait 8.733.000 adet B grubu Pay, Malek'e ait 8.514.000 adet B grubu Pay ve Baz'a ait 1.230.000 adet B grubu Pay'dan oluşmaktadır.

Paylar, Türkiye'de ve dışarıda yerleşik, kurumsal yatırımcılara satılacaktır. İşlem'e ilişkin Pay başına fiyat derhal başlayacak olan hızlandırılmış talep toplama süreci sonunda belirlenecektir. Satan Ortaklar İşlem'in koşullarını ve zamanlamasını değiştirme hakkını saklı tutar.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("Tera"), İşlem'e nihai satış fiyatı üzerinden Europower sermayesinin %3'ü kadar pay edinerek katılmayı planlamaktadır.

Satan Ortaklar, İşlem'den brüt gelir elde edecektir. Girişim, satıştan elde edilen gelir içindeki kendi payına düşen meblağı elinde tutmaya devam edecek; satış hasılatının bakiye kısmı ise, İşlem kapsamında gerçekleştirdikleri satış oranlarıyla orantılı olarak diğer Satan Ortaklar'a dağıtılacaktır. Girişim, satıştan elde edilen hasılat içindeki kendi payına düşen tutarı, ESCO (Energy Service Company - Enerji Hizmetleri Şirketi) ve YDİ (yap‑devret-işlet) modeli kapsamındaki projelerinin finansmanı ve diğer enerji yatırımlarında kullanacak olup; ayrıca yurt içi ile Romanya, Azerbaycan ve Bosna‑Hersek'te yürütülen uluslararası ve hızlı büyüme gösteren EPC (engineering, procurement and construction) projelerinde işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla değerlendirecektir.

Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk ve Ramin Malek İşlem'den elde edilecek gelirin toplam brüt 1,25 milyar TL'lik kısmını, elde edilmesi üzerine derhal Türk Lirası cinsinden hissedar kredisi (borç) olarak sağlamayı planlamaktadır. Söz konusu hissedar kredisi, efektif olarak %0 faiz oranı ile sağlanacak olup geri ödemeler Türk Lirası cinsinden Türkiye İstatistik Kurumu tarafından yayınlanan enflasyon oranına endeksli olarak gerçekleştirilecektir. Satan Ortaklar, Europower'ın bu şekilde sağlanacak finansmanı, güç transformatörü segmentindeki işletme sermayesini güçlendirmek ve güç transformatörü fabrikasının kapasite artırımı sürecini hızlandırmak amacıyla kullanacağını değerlendirmektedir. Söz konusu yatırımdan elde edilecek gelir hissedar kredisinin nakden geri ödenmesinde kullanılacak ve bu kapsamda mevcut hissedarlar açısından herhangi bir yeni pay ihracı veya sulanma etkisi söz konusu olmayacaktır.

İşlem kapsamında Satan Ortaklar için HSBC Bank plc ("HSBC") Münhasır Küresel Koordinatör ("Münhasır Global Koordinatör") olarak; HSBC ve Tera Müşterek Talep Toplayıcılar ("Müşterek Talep Toplayıcılar") olarak atanmıştır.

İşlem'in toptan alım satım işlemi olarak gerçekleştirilmesi amacıyla, HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, 18 Haziran 2026 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'ye ("BIST") başvuruda bulunulması beklenmektedir. BIST'in onay tarihine bağlı olarak, İşlem'in 19 Haziran 2026 tarihinde gerçekleştirilmesi ve İşlem'in takasının 23 Haziran 2026 tarihinde tamamlanması beklenmektedir. İşleme konu olan Paylar halihazırda BIST'te işlem görmeyen nitelikte olup, söz konusu Paylar'ın BIST'te işlem gören niteliğe dönüşümünün toptan alım satım işlem günü itibarıyla tamamlanması beklenmektedir. İşlem'i takiben Europower'ın halka açıklık oranının artması beklenmektedir.

Satan Ortaklar'ın Europower sermayesindeki doğrudan pay sahipliği oranı %56,43 olup Girişim, Harmanlı, Öztürk, Malek ve Baz'ın doğrudan pay sahipliği oranı sırasıyla %52,7, %0,93, %1,32, %1,29 ve %0,19'dur. Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek ve Mesut Baz, şahsi olarak (gerçek kişi sıfatıyla) ve Satan Ortaklar ile birlikte, Europower'ın ödenmiş sermayesinin toplamda yaklaşık %69,75'ine doğrudan sahiptir. İşlem'e konu tüm Payların satışının tamamlanması akabinde, Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek, Mesut Baz ve Satan Ortaklar'ın Europower'daki doğrudan pay sahipliği oranının toplamda yaklaşık %63,75 seviyesinde olması beklenmektedir.

Satan Ortaklar, Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek ve Mesut Baz, Münhasır Global Koordinatör'e hitaben, sahibi oldukları Europower payları için, kontrol ettikleri kuruluşların sahibi olduğu paylar da dahil olmak üzere, mutat istisnalar veya Münhasır Global Koordinatör tarafından onay verilmesi hali hariç olmak üzere, İşlem'in takasını takip eden 90 günlük bir süre için geçerli olacak şekilde satmama taahhüdü vermiştir. Kararlaştırılan 90 günlük satmama yükümlülüğü, Satan Ortaklar, Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek ve Mesut Baz'ın Europower sermayesinde sahip oldukları bakiye payların, potansiyel M&A (ing. "mergers & acquisitions", tr. "birleşme ve satın alma") işlemleri için de geçerli olacaktır.

Potansiyel M&A İşlemleri

27 Ekim 2025 tarihinde, Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek, ve Mesut Baz, Europower ve ana şirketi Girişim'deki pay sahipliklerine ilişkin olarak, potansiyel M&A  işlemleri de dâhil olmak üzere çeşitli stratejik alternatifleri değerlendirdiklerini kamuya açıklamıştır. Bu süreç bir yandan devam etmekle birlikte, herhangi bir M&A işleminin gerçekleşeceğine veya Muhittin Behiç Harmanlı, Ali Gökhan Öztürk, Ramin Malek, and Mesut Baz'ın herhangi bir satış işlemine devam edeceğine dair bir kesinlik bulunmamaktadır.

Harmanlı, Öztürk ve Baz tarafından Girişim Elektrik Sanayi Taahhüt ve Ticaret A.Ş. paylarının eş zamanlı satışı ile ilgili olarak bugün bir KAP açıklaması da yapılmıştır.

Yasal Uyarı

Bu duyuru, yürürlükteki herhangi bir mevzuat veya düzenlemenin ihlaline yol açabileceği herhangi bir yargı bölgesi de dahil olmak üzere, Amerika Birleşik Devletleri, Kanada, Hong Kong, Japonya, Güney Afrika veya Avustralya'da ya da bu ülkelere, doğrudan veya dolaylı olarak, kısmen veya tamamen dağıtılamaz.

Bu duyuru yalnızca bilgilendirme amaçlı olup Amerika Birleşik Devletleri, Kanada, Hong Kong, Japonya, Güney Afrika veya Avustralya'da ya da bu ülkelerde veya söz konusu teklif, talep veya satışın, ilgili yargı bölgesinin menkul kıymetler mevzuatı kapsamında kayıt, kayıt muafiyeti veya gerekli yetkilendirme gerçekleştirilmeden önce hukuka aykırı olacağı diğer herhangi bir yargı bölgesinde Europower menkul kıymetlerinin satışına yönelik bir teklif veya satın alma teklifine davet teşkil etmek amacıyla hazırlanmamış olup bu şekilde yorumlanmamalıdır; ayrıca bu duyurunun bu tür yargı bölgelerinde dağıtımı da benzer şekilde kısıtlanmış olabilir. Bu duyuru, Europower menkul kıymetlerinin satın alınması veya satılması konusunda bir görüş ya da tavsiye olarak değerlendirilmemelidir. Bu duyurunun kendilerine ulaştığı kişiler, söz konusu kısıtlamalar hakkında bilgi edinmeli ve bunlara riayet etmelidir. Bu kısıtlamalara uyulmaması, ilgili yargı bölgesinin menkul kıymetler mevzuatının ihlali sonucunu doğurabilir.

Bu duyuruda yer alan Paylar, tadil edilmiş haliyle 1933 tarihli ABD Menkul Kıymetler Yasası ("ABD Menkul Kıymetler Yasası") kapsamında kayda alınmamıştır ve alınmayacaktır ve ABD'de, ABD Menkul Kıymetler Yasası uyarınca kayda alınmadıkça ya da bu ABD Menkul Kıymetler Yasası kapsamındaki kayıt yükümlülüklerinden muaf bir durum veya bu yükümlülüklere tabi olmayan bir işlem söz konusu olmadıkça arz edilemez veya satılamaz. Amerika Birleşik Devletleri'nde menkul kıymetlerin halka arzı yapılmayacaktır.

Avrupa Ekonomik Alanı'na üye devletlerde (her biri bir "İlgili Üye Devlet) bu duyuru yalnızca, Komisyon'un (AB) 2017/1129 sayılı, tadil edilmiş haliyle, Prospektüs Tüzüğü ("Prospektüs Tüzüğü") kapsamında 2(e) maddesi anlamında "nitelikli yatırımcı" olan kişilere dağıtılmakta olup yalnızca bu kişilere yöneliktir; bu duyuruya konu olan herhangi bir yatırım veya yatırım faaliyeti yalnızca bu kişilere sunulmakta olup yalnızca bu kişilerle gerçekleştirilecektir. Herhangi bir İlgili Üye Devlet'te "nitelikli yatırımcı" niteliğini haiz olmayan kişiler, bu duyuruya dayanarak herhangi bir işlem yapmamalı ve bu duyuruya dayanarak hareket etmemelidir.

Birleşik Krallık'ta bu duyuru yalnızca, 2024 tarihli Halka Arzlar ve İşlem Görmeye Kabul Yönetmeliği'nin Ek 1'inin Bölüm 2'sinin 15. paragrafı anlamında "nitelikli yatırımcı" olan ve ayrıca (i) 2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası (Finansal Tanıtım) Emri 2005 ("Emir") Madde 19(5) kapsamında "yatırım profesyonelleri" tanımına giren, yatırım konularında mesleki tecrübeye sahip kişiler; veya (ii) Emir'in 49(2)(a) ila (d) maddeleri kapsamında yer alan yüksek net değere sahip kuruluşlar; veya (iii) bu duyurunun hukuken iletilebileceği diğer kişiler (hep birlikte "ilgili kişiler") ile sınırlı olarak dağıtılmakta olup yalnızca bu kişilere yöneliktir; bu duyuruya konu olan herhangi bir yatırım veya yatırım faaliyeti yalnızca bu kişilere sunulmakta olup yalnızca bu kişilerle gerçekleştirilecektir. Birleşik Krallık'ta bu duyuru yalnızca "ilgili kişiler"e hitaben hazırlanmış olup sadece bu kişilere yöneliktir, "ilgili kişi" olmayan hiçbir kişi bu duyuruya veya içeriğine dayanarak hareket edemez ve buna dayanamaz.

Satış ile bağlantılı olarak herhangi bir izahname veya ihraç belgesi hazırlanmamıştır ve hazırlanmayacaktır. Satış kapsamında verilecek herhangi bir yatırım kararı, kamuya açık olarak erişilebilen bilgiler esas alınarak verilmelidir. Söz konusu bilgiler bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Bu duyuruda yer alan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amacıyla sunulmakta olup tam veya eksiksiz olduğu iddiasında bulunulmamaktadır.

HSBC, İhtiyatlı Düzenleme Kurumu (Prudential Regulation Authority) ("PRA") tarafından yetkilendirilmiş olup, Birleşik Krallık'ta PRA ve Mali İşlemler Kurumu (Financial Conduct Authority) ("FCA") tarafından düzenlenmektedir. HSBC, İşlem ile bağlantılı olarak yalnızca Satan Ortaklar adına hareket etmektedir ve başka hiçbir kişi adına hareket etmemektedir. Ayrıca Satan Ortaklar dışındaki herhangi bir kişiye, müşterilere sunulan korumalardan yararlanma ya da İşleme konu paylar veya İşlem, bu duyurunun içeriği ya da bu duyuruda atıfta bulunulan herhangi bir işlem, düzenleme veya başka bir hususla ilgili olarak tavsiye sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır ve sorumluluk kabul etmemektedir.

İşlem ile bağlantılı olarak HSBC ve bağlı kuruluşlarından herhangi biri, söz konusu menkul kıymetlerin bir kısmını kendi adına alabilir ve bu bağlamda bu menkul kıymetleri ve Europower'a ait diğer menkul kıymetleri veya ilgili yatırımları elde tutabilir, satın alabilir, satabilir, satışa sunabilir veya kendi hesaplarına işlem gerçekleştirebilir. Bu nedenle, bu duyuruda bahsedilen menkul kıymetlerin arzı, satışı, edinimi, yerleştirilmesi veya başka şekillerde işlem görmesine yapılan atıflar, HSBC ve bağlı kuruluşlarının herhangi birinin bu kapasitedeki her türlü arz, satış, edinim, yerleştirme veya işlem faaliyetlerini de kapsayacak şekilde yorumlanmalıdır. Ayrıca, HSBC ve bağlı kuruluşlarından herhangi biri, yatırımcılarla finansman düzenlemeleri (türev sözleşmeler, varantlar veya fark sözleşmeleri dâhil) yapabilir. Bu kapsamda HSBC ve bağlı kuruluşları zaman zaman menkul kıymetleri edinebilir, elinde tutabilir veya elden çıkarabilir. HSBC ve bağlı kuruluşlarından hiçbiri, yasal ya da düzenleyici bir yükümlülük dışında, bu tür yatırım veya işlemlerin kapsamını açıklamayı öngörmemektedir.

Bu duyuru, burada yer alan herhangi bir ifade, İşlem ya da diğer hususlarla ilgili olarak, HSBC, bağlı kuruluşlarından herhangi biri, bunların yöneticileri ve çalışanları, HSBC'nin müşterisi olmayan herhangi bir kişiye karşı hiçbir yükümlülük, sorumluluk ya da mesuliyet (doğrudan ya da dolaylı, sonuçsal, sözleşmesel, haksız fiil kaynaklı, yasa gereği ya da başka bir şekilde) kabul etmemekte ve üstlenmemektedir. Yatırımcılar, gerekli gördükleri hallerde kendi mali müşavirleri, aracıları, saklama kuruluşları, hukuk danışmanları veya diğer profesyonel danışmanlarından kendi tavsiyelerini almalıdır.

Tera veya bağlı kuruluşları ile bunların herhangi bir iştiraki, yöneticisi, görevlisi, çalışanı ya da temsilcisi, yürürlükteki mevzuat kapsamında sorumluluğun bertaraf edilemeyeceği haller saklı kalmak kaydıyla, bu duyuru, İşlem, Paylar veya burada yer alan herhangi bir beyan ile bağlantılı olarak, Tera'nın müşterisi olmayan herhangi bir kişiye karşı hiçbir surette herhangi bir sorumluluk veya yükümlülük kabul etmemektedir.

Bu duyuru, "geleceğe yönelik beklenti" olarak değerlendirilebilecek ifadeler içerebilir. Bu geleceğe yönelik beklentiler; "inanmaktadır", "tahmin etmektedir", "planlamaktadır", "öngörmektedir", "beklemektedir", "amaçlamaktadır", "niyet etmektedir", "edebilir", "edecektir" veya "etmelidir" gibi geleceğe yönelik terminolojinin kullanımıyla ya da bunların olumsuz veya benzer ifadeleriyle veya strateji, planlar, hedefler, amaçlar, gelecekteki olaylar ya da niyetlere ilişkin değerlendirmeler yoluyla tespit edilebilir. Geleceğe yönelik beklentiler, fiili sonuçlardan önemli ölçüde farklılık gösterebilir ve çoğu zaman göstermektedir. Herhangi bir geleceğe yönelik beklenti, Europower'ın gelecekteki olaylara ilişkin mevcut görüşünü yansıtmakta olup gelecekteki olaylara ilişkin risklere ve diğer risk, belirsizlik ve varsayımlara tabidir. Geleceğe yönelik beklentiler yalnızca yapıldıkları tarih itibarıyla geçerlidir."

Bu açıklamamızın İngilizce çevirisi de yer almakta olup metinler herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas alınacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-15.1) sayılı Özel Durumlar Tebliği'nde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin de defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ve taahhüt ederiz.