Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını yapmak üzere 6 Mayıs 2025 Salı günü saat 10.00'da Kennedy Caddesi No:34 Kalyon Hotel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 05.05.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108871370 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse gözetiminde toplanılmıştır.
Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:
• Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 11 Nisan 2025 tarihli ve 11310 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 11 Nisan 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), 11 Nisan 2025 tarihinde kurumsal web sitesi www.turcas.com.tr adresinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) yapıldığı, ayrıca 15 Nisan 2025 tarihli Nasıl Bir Ekonomi gazetesinde de ilan verildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 17 Nisan 2025 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
• Şirket Ana Sözleşmesi'nin 13. maddesi uyarınca, Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'ndan B ve C Grubu Pay Senedi Sahiplerine Yönetim Kurulu adaylarını tespit etmek amacıyla davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 10 Mart 2025 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 152.910,974 adet payın asaleten 141.156.686,747 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 141.309.597,721 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse tarafından bildirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. BANU AKSOY, Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sn. SAFFET BATU AKSOY, Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. M. TİMUÇİN TECMEN, Sn. MATTHEW JAMES BRYZA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Dr. MARKUS CHRISTIAN SLEVOGT ve Sn. LALE ERGİN ile Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sn. Neslihan Uzun'un toplantıda hazır bulunduğu tespit edilerek aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sayın Saffet Batu AKSOY tarafından açılmış ve Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir.
- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu AKSOY,
- Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Fatma Ece ÖZTUNÇ,
- Divan Sekreterliği'ne (Tutanak Yazmanı) de Sayın Banu AKSOY 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliğiile seçilmişlerdir.
Divan Başkanı Sayın Saffet Batu AKSOY, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.
2. Başkanlık Divanı'nın Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
3. 2024 mali yılı faaliyetlerine ait 2024 mali yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun hem Kamuyu Aydınlatma Platformu hem kurumsal internet sitesi ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında yayınlanmış olması hem de toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 141.309.597,721oyla oybirliği ile kabul edilmiştir. 2024 mali yılı Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
4. 2024 mali yılı Bağımsız Denetim Raporu Görüşü okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2024 mali yılı Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
5. 2024 mali yılı finansal tabloları (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve finansal tablolar görüşmeye açılmıştır. 2024 mali yılı finansal tablolarının onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2024 mali yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)
7. Şirket Yönetim Kurulu'nun 11.04.2025 tarih ve 2025/07 sayılı kararı uyarınca Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 31 Aralık 2024 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2024 tarihli konsolide olmayan mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu'na göre, 2024 mali Yılı Karı'ndan dağıtılmak üzere ve mevzuata göre ayrılması gereken tüm akçeler düşüldükten sonra kalan tutardan yapılacak dağıtım tutarının 345.000.000 TL olarak belirlenmesine, yapılacak kar payı dağıtımından Aralık 2024'te dağıtılan 145.000.000 TL tutarındaki avans kar payı dağıtımının mahsup edilmesine ve mahsup işlemi sonrasında kalan 200.000.000 TL'nin pay sahiplerine tamamı nakden ödenmek üzere kâr payı olarak 30.06.2025 tarihinden itibaren dağıtılmasına yönelik teklif, 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
8. Yönetim Kurulu üyelerinin 2025 yılına ilişkin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi konusunda yapılan oylamada, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 5.975.612,50 TL ücret ödenmesine; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 31.885.323,28 TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesine ve bu ücretlerin Şirket genelinde verilebilecek ara enflasyon zammına tabi olmaları hususu 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
9. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin 11.05.2025 tarihinde sona erecek olması nedeniyle, TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşmemizde yer alan ilgili düzenlemeler, Şirket Yönetim Kurulu'nun 08.04.2025 tarih ve 2025/04 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi'nin uygun görüşü doğrultusunda; [...] adresinde mukim Sn. Lale Ergin (TCKN: [...]), [...] adresinde mukim Sn. Timothy James Ford (Pasaport No: [...]) ve [...] adresinde mukim Sn. Dr. Markus Christian Slevogt'un (Yabancı Kimlik No: [...]) 2025 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının icrasına kadar Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
[...] adresinde mukim Sn. Erdal Aksoy (TCKN: [...]), [...] adresinde mukim Sn. Banu Aksoy (TCKN: [...]), [...] adresinde mukim Sn. Saffet Batu Aksoy (TCKN: [...]), [...] adresinde mukim Sn. Mehmet Timuçin Tecmen (TCKN: [...]), [...] adresinde mukim Sn. Matthew James Bryza'nın (TCKN: [...]) 3 (Üç) yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine toplantıya katılan ortakların 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
10. 2025 mali yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere, Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda ve Yönetim Kurulu'nun 08.04.2025 tarih ve 2025/05 sayılı kararı uyarınca İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı 254683-0 ticaret sicil numaralı, 0291001084600012 mersis numaralı, Zincirlikuyu VD. 2910010846 vergi numaralı ve Eski Büyükdere Cad. No:14 K:4 Park Plaza Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde yerleşik; BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
11. Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına göre Zorunlu Güvence Denetimi kapsamında hazırlanacak 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin sürdürülebilirlik raporlarının denetlenmesi için, Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda ve Yönetim Kurulu'nun 30.04.2025 tarih ve 2025/11 sayılı kararı uyarınca İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı 254683-0 ticaret sicil numaralı, 0291001084600012 mersis numaralı, Zincirlikuyu VD. 2910010846 vergi numaralı ve Eski Büyükdere Cad. No:14 K:4 Park Plaza Maslak Sarıyer/İstanbul adresinde yerleşik; BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin seçimi için yapılan oylama sonucunda bahsi geçen Denetim Şirketi 1.980.795 ret oyuna karşılık 139.328.802,721 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
12. 2024 mali yılı içerisinde Şirket tarafından bağış politikasına uygun olarak 1.312.682 TL tutarında bağış yapılmıştır.
13. 2024 mali yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatlere ilişkin bilgiye Turcas Petrol A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda yer verildiği bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
14. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği İlkelerine göre Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli işlemler yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesine ilişkin Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında işlem yaptıklarına dair de Yönetim Kurulu'muza ulaşan herhangi bir bilgi bulunmamaktadır.
15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, 2024 mali yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerin Turcas Petrol A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 25 numaralı dipnotunda yer aldığı bilgisi pay sahipleri ile paylaşılmıştır.
16. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında gerekli izinlerin verilmesi ortaklar tarafından 0 ret oyuna karşılık 141.309.597,721 kabul oyu ile oybirliği ile kabul edilmiştir.
17. Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanmasına geçilmiş, ortakların dilek ve temennileri dinlenerek ilgili cevaplar verilmiş ve notlar alınmıştır.
Yukarıdaki kararların tamamı açık oyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi olan hissedarlar kendilerini ilgilendiren konularda oy kullanmamışlardır.
Divan Başkanlığı'nca toplantı kapatılmış ve işbu tutanak toplantı yerinde, dört nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih: 6 Mayıs 2025
Haber Gönder
