TOPLANTI TUTANAĞININ TAMAMI EKTE PDF OLARAK VERİLMİŞTİR.
TOPLANTI TUTANAĞI
(27 MAYIS 2025)
Ensari Deri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı, Şirket ortaklarının aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşmek üzere 27 Mayıs 2025 tarihinde Salı günü saat 11:00'da Kazlıçeşme Mah., Kennedy cd., No:56 Zeytinburnu/İSTANBUL adresinde yer alan Novotel Konferans Salonunda, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.05.2025 tarih ve 109615070 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek DEMİRCİ gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 05 Mayıs 2025 tarih 11324 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 29.04.2025 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.
Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 116.800.000,00 TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 116.800.000 adet hisseden 71.713.193,60TL sermayeye tekabül eden 71.713.193 adet hissenin asaleten katıldığı, vekaleten katılımın bulunmadığı ve böylece gerek ana sözleşme gerekse ilgili mevzuat uyarınca yeterli nisap sağlanmış olduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Mustafa Mert KIZAR'ın de genel kurulda hazır olduğunun anlaşıldı.
Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantı hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Muhammet Nuri ENSARİ tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.
1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY, Oy Toplama Memurluğuna Beyza Nur ÜSTÜNDAĞ'ın aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Fakı Buluç DEMİREL'e yetki verilmesine katılanların 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile karar verildi.
3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Toplantı öncesinde 07.03.2025 tarihinde KAP'da ve şirket merkezinde, ayrıca bugün de toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun ise ayrıntılı olarak okunmadan sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulmasına ilişkin teklif önerge verildiği toplantı başkanı tarafından okundu ve yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Mustafa Mert KIZAR tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2024 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi. Gündem uyarınca 2024 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2024 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.
5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 29.04.2025 tarih ve 2025/05 sayılı kararı uyarınca, Şirketimizin 2024 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 189.512.420TL dönem kârı hesaplanmış olup, (Yasal Kayıtlara Göre 45.612.622,67 TL faaliyet zararı vardır) yasal kayıtlara göre finansal tablolarda zarar hesaplanmış olması nedeniyle dağıtılacak dönem karı olmadığından, kar payı dağıtılmamasına ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre TMS/TFRS tablolarında elde edilen kârın geçmiş yıl karları hesabında takip edilmesine (yasal kayıtlarda hesaplanan dönem zararının geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesine) ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. 2024 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamaya sunuldu ve bu husus yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 5.473.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.
7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından 29/04/2025 tarih ve 2025/06 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 2025 yılı için seçilen Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimizin 5 Aralık 2023 günü yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında kısmi bölünme kararının alınması ile tek pay sahibi Şirketimizin olduğu UN ve AMBALAJ sektöründe iki ayrı firma kurulmuş olması ve Şirketimizin DERİ sektöründeki öz faaliyetleri de dikkate alındığında, sanayi alanında birden fazla sektörde faaliyet gösterildiğinden Şirketimiz unvanının da birden fazla sanayi alanındaki faaliyetlerimize atfen değiştirilmesi gerekliliği ortaya çıkmış ve buna istinaden Şirket unvanının "Ensari Sınai Yatırımlar Anonim Şirketi" olarak belirlenmesi hususu müzakereye açıldı, söz alan olmadı ve oylamaya sunuldu yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
Şirket unvanının "Ensari Sınai Yatırımlar Anonim Şirketi" olarak belirlenmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.03.2025 tarih, E-29833736-110.03.03-69827 sayılı ve Ticaret Bakanlığı'nın 26.03.2025 Tarih ve 107725520 sayılı yazıları uyarınca gerekli izin ve onayları alınmış olan Şirket Esas Sözleşmesinin "Unvan" başlıklı 2. Maddesi tadil metinleri müzakereye açıldı ve oylamaya sunuldu, yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi. Onaylı tadil metinleri toplantı başkanlığınca işbu tutanağın ekine konuldu.
Aynı gündem maddesi gereğince Yönetim Kurulu tarafından alınan 08.04.2025 tarih ve 05 sayılı karar uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) verilen kayıtlı sermaye tavanı izninin geçerlilik süresinin 2025 yılı sonunda dolacak olması sebebiyle kayıtlı sermaye tavanı süresinin 5 yıl (2025-2029) daha uzatılmasına ve şirketimizin 31.12.2024 dönemi finansal tablolarında tespit edilen özkaynaklarının esas alınması suretiyle kayıtlı sermaye tavanının 150.000.000 (YüzElliMilyon) TL'den 5.000.000.000 (BeşMilyar) TL'ye çıkarılması hususu müzakereye açıldı ve oylamaya sunuldu yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
Kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve kullanım süresinin belirlenmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.04.2025 tarih, E-29833736-110.04.04-70715 sayılı ve Ticaret Bakanlığı'nın 18.04.2025 Tarih ve 108382287 sayılı yazıları uyarınca gerekli izin ve onayları alınmış olan Şirket Esas Sözleşmesinin "Şirket'in Sermayesi" başlıklı 6. Maddesi tadil metinleri müzakereye açıldı ve oylamaya sunuldu, yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi. Onaylı tadil metinleri toplantı başkanlığınca işbu tutanağın ekine konuldu.
9. Gündemin dokuzuncu maddesi görüşülmesine geçildi. Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 400.000,00-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu, buna göre Yönetim Kurulu Üyelerine aylık ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 400.000,00-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesi görüşülmesine geçildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde hazırlanıp, daha önce genel kurul onayından geçmiş olan, "Bilgilendirme Politikasının", "Kar Dağıtım Politikasının", "Ücretlendirme Politikasının" ve "Bağış Politikasının" koşullar değişmediğinden mevcut haliyle Genel Kurul'un bilgisine sunuldu. Bu konuda söz alan olmadı.
11. Gündemin on birinci maddesi görüşülmesine geçildi. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde Şirketimizce 792.774,00 TL tutarında bağış yapıldığı hususunda ortaklara bilgi verildi. Bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi gereğince 2025 yılında yapılacak bağışlar için azami 1.000.000,00-TL üst sınır dahilinde bağış yapılabilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada 1 adet olumsuz oya karşılık 71.713.192 adet olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.
12. Gündemin on ikinci maddesi görüşülmesine geçildi. 2024 yılı içerisinde herhangi bir hisse geri alım işleminin yapılmadığı hususu ortakların bilgisine sunuldu, bu konuda söz alan olmadı.
Aynı gündem maddesi uyarınca yönetim kurulunun 29/04/2025 tarihli ......
TOPLANTI TUTANAĞININ TAMAMI EKTE PDF OLARAK VERİLMİŞTİR.
Haber Gönder
