RE-PIE PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. Pay Alım Satım Bildirimi 1 Eylül 2025

TGS Dış Ticaret A.Ş.'nin (TGSAS), ödenmiş sermayesinde, Çağla Polat'ın, Burak Tanrıverdi'nin ve Ali Tanrıverdi'nin uhdesinde bulunan %42,24 oranında ve 633.705.000 adet payın; Re Pie Portföy Yönetimi A.Ş., Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kontrol edilen fon, ve Re Pie Portföy Yönetimi A.Ş. (ve Özel Portföy Yönetimi Hizmeti Verilen Müşterileri), Re Pie Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından toplam 19.000.000 (on dokuz milyon) ABD Doları'nın, Türk Lirası karşılığı bedelin ödenerek devir alınmasına yönelik olarak Re Pie Portföy Yönetimi A.Ş. (ve Özel Portföy Yönetimi Hizmeti Verilen Müşterileri), Re Pie Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Çağla Polat, Burak Tanrıverdi ve Ali Tanrıverdi arasında 04.08.2025 tarihli "Pay Devir Sözleşmesi" akdedilmiştir.

Taraflar, aralarında imzaladıkları bugün (1 Eylül 2025) tarihli Kapanış Protokolü çerçevesinde, 19.000.000 (on dokuz milyon) ABD Doları olarak belirlenen devir bedelini Türk Lirası karşılığı olarak 779.964.114,00 Türk Lirası olarak ödemiş ve Kapanış işlemleri 1 Eylül 2025 tarihi itibari ile tamamlanmıştır.

İşlemler sonucu Alıcılar'ın TGSAS'ta pay sahipliği oranları aşağıdaki şekilde olmuştur:

-%17,66 oranında, 2.649.703,04 Türk Lirası nominal değerde ve 264.970.304 adet pay Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu.

-% 10,46 oranında, 1.569.138,96 Türk Lirası nominal değerde ve 156.913.896 adet pay Re Pie Portföy Yönetimi A.Ş. (ve Özel Portföy Yönetimi Hizmeti Verilen Müşterileri).

-%4,45 oranında ve 667.058,00 Türk Lirası nominal değerde ve 66.705.800 adet pay Re Pie Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

-%4,67 oranında ve 700.710,00 Türk Lirası nominal değerde ve 70.071.000 adet pay Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

-%5 oranında ve 750.440,00 Türk Lirası nominal değerde ve 75.044.000 adet pay Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Bu kapsamda, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. olarak toplamda 1.200.000 Türk Lirası nominal değerde 120.000.000 adet A grubu payın sahibi olunmuş, ve yine işlem kapsamında 1 Eylül 2025 tarihinde ile Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ile Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. arasında imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi uyarınca aynı şartlarda Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na satılıp 1.200.000 Türk Lirası nominal değerde 120.000.000 adet A grubu pay devredilmiştir. Bu kapsamda Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu TGSAS'ın kontrolüne sahip olmuş ve aşağıda detaylı şekilde açıklanacağı üzere zorunlu pay alım teklifini gerçekleştirecektir.

Pay devir işleminin tamamlanmasının ardından TGSAS'ın ödenmiş sermayesindeki Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından sahip olunan payların %17,66 ve oy haklarının %61,16 düzeyine çıkmış olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 11 inci maddesi kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü ortaya çıkmış olup Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu bu yükümlülüğü, II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerine uygun olarak yerine getireceklerdir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ‘Zorunlu pay alım teklifi fiyatı' başlıklı 15 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (a) bendi uyarınca (Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için) zorunlu pay alım teklif fiyatı,

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dâhil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan,

düşük olmayacak şekilde belirlenmelidir.

Bu doğrultuda, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Onbeşinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun Pay Devir Sözleşmesi kapsamındaki işlem haricinde tekliften önce herhangi bir TGSAS payı alımında bulunmadığı dikkate alınarak, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken,

(i) zorunlu pay alım teklifini doğuran işleme ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalandığının kamuya duyurulduğu 4 Ağustos 2025 tarihinden önceki altı aylık dönem (180 gün) içinde 1 TL nominal değerli TGSAS payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 74,1418 TL olduğu;

(ii) İşlem kapsamında, 1 TL nominal değerli TGSAS payı için 123,07 TL ödenmiş olduğu hesaplanmaktadır.

Zorunlu pay alım teklifine ilişkin fiyat belirlemesi ve zorunlu pay alım teklifinin tarih aralığı gibi hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonucunda kesinlik kazanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayı alındıktan sonra, zorunlu pay alım teklifi bedeli belirlenecek ve teklifin uygulanacağı kesin başlangıç ve bitiş tarihleri belirlenecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca; pay alım teklifi yapmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ayrıca başvurulacak olup, pay alım teklifi yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı ‘Pay Alım Teklifi Tebliği'nin ilgili hükümlerinde belirlenen usul ve esaslar dâhilinde yerine getirilecektir.

RE-PIE Portföy Yönetimi A.Ş.