METRO YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim 16 Haziran 2026

METRO YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISITOPLANTI TUTANAĞI

16 HAZİRAN 2026

Metro Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 14 Mayıs 2026 Perşembe günü, saat 12.00'de yapılacağı duyurulmuş olan 2025 yılı faaliyetine ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısının yasal olarak gerekli toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenmesi üzerine bu defa Şirketin 2025 yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısı; Büyükdere Caddesi, No:171, Metro City, A Blok, Kat:7 1.Levent / İstanbul adresinde 16 Haziran 2026 Salı günü, saat 13.00'de İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12/06/2026 tarih ve 123082314 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Huriye AKSOY gözetiminde toplanıldı.

Toplantıya ait davetin kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 20 Mayıs 2026 tarih 11586 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 14 Mayıs 2026 tarihinde Kamu Aydınlatma Platformunda duyurulmak suretiyle ilanla çağrı yapıldığı, imtiyazlı pay sahibine elden imza karşılığı teslim edildiği, böylece ilanlı toplantı ile ilgili yasal prosedürün yerine getirildiği anlaşıldı.

Hazirun Cetvelinin tetkikinde Şirketin toplam 42.000.000-TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 42.000.000 adet hisseden 1,00 TL sermayeye tekabül eden 1 adet hissenin asaleten, 2.100.001 TL sermayesine tekabül eden 2.100.001 adet hissesinin vekaleten olmak üzere, toplam 2.100.002 TL sermayesine tekabül eden 2.100.002 adet hissesinin toplantıda hazır bulunduğu, Şirketin Bağımsız Denetçisi Yeditepe Bağımsız Denetim Ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Leman Aylin GÜLER'in genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine,

Bakanlık Temsilcisinin toplantının açılabileceğini belirtmesi üzerine; Toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU tarafından açılarak Gündem üzerine görüşmelere geçildi.

1. Toplantının açılmasından sonra, gündemin birinci maddesinin görüşülmesi sırasında Toplantı Başkanlığı'na toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve vekilleri tarafından usulüne göre bir önerge verildiği görüldü. Divan teşkili konusunda; Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY'ın, Toplantı Yazmanlığına Berrin DERELİOĞLU'nun ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK iş bu önerge ile önerildiği görüldü. Başkaca önerge ve görüş olmadığından bu önerge Genel Kurulun oyuna sunuldu. Başkanlık Divanının teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucunda Toplantı Başkanlığına Sinem GÜCÜM OKTAY'ın, Toplantı Yazmanlığına Berrin DERELİOĞLU ve Oy Toplama Memurluğuna Şule Kader BARİK'in seçilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

2. Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanlığına, Olağan Genel kurul evraklarının ve tutanaklarının hissedarlar adına imzalanması için yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda Sevgi CENGİZ SIYIRAN'a yetki verilmesine mevcudun oy birliği ile karar verildi.

3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2025 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun Genel Kurul tarihinden öncesinde şirket merkezinde ve internet sitesinde, EGKS sisteminde ve KAP'da ayrıca, bugün de Toplantı öncesinde toplantı mahallinde tüm ortakların bilgisine ve incelemesine sunulmuş olması nedeni ile Yönetim Kurulu faaliyet raporu okunmaksızın ve Bağımsız Denetim Raporunun da ayrıntılı olarak okunmaksızın sadece özet kısmının okunarak doğrudan oylamaya sunulması hakkında verilen önerge toplantı başkanı tarafından okundu ve önergeye ilişkin yapılan oylamada mevcudun oy birliği ile kabul edildi. Kabul edilen önerge uyarınca, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Leman Aylin GÜLER tarafından okundu, müzakere edildi, yapılan oylamada 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu mevcudun oy birliği ile kabul edildi.

4. Gündemin dördüncü maddesinin görüşmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2025 yılı bilanço kar ve zarar hesabı okundu, müzakere edildi, söz alan olmadı. Gündem uyarınca 2025 yılı bilanço ve kar-zarar hesabı Genel Kurul'un oyuna sunuldu, yapılan oylamada 2025 yılı Bilanço ve kar-zarar hesabı mevcudun oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti divan Başkanına verildi.

5. Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 16/04/2026 Tarih ve 2026/12 Sayılı Kararı ile alınan Şirketimizin 2025 yılı faaliyetleri sonucu Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan 19.026.060 TL zarar hesaplanmış olup (yasal kayıtlara göre 50.934.587,18-TL kâr hesaplanmıştır), Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşan zararın geçmiş yıllar zararları hesabında takip edilmesine, (Toplam yasal yedek akçe miktarı, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşmış olması sebebiyle yasal kayıtlara göre elde edilen kârdan yasal yedek akçe ayrılmaksızın tümünün olağanüstü yedekler hesabına kaydedilmesine) zarar oluşması nedeniyle dağıtılacak dönem kârı olmadığından, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi müzakereye açıldı,

Bu sırada Sait Erdinç söz alarak "Sektörde faaliyet gösteren sekiz ya da dokuz firma üzerinde özkaynak büyüklüğünde ikinci sıradayız. Açık ara lideriz diyebiliriz. Ancak faaliyet gösteren şirketlerin piyasa değerleri bakımından 1/10 değer üzerinden işlem görmekteyiz. Piyasa değeri bakımından geride kaldık, ancak özkaynağımız çok güçlü. Sektörde lider sayılırız. Ancak piyasa bize istediğimizi vermiyor. Aksiyon geliştirilmesi gerektiğini düşünmekteyim. Bu bir soru değildir, sadece sektörde yerimizi hatırlatmak ve iktisatta bile açıklayamadığımız seviyede geride kaldığımızı düşünmekteyim." Şeklinde görüşlerini sunmuştur. Toplantı başkanlığı tarafından görüşler hakkında teşekkür edilerek, piyasa koşulları hakkında kısa bir açıklama yapılması sonrası görüşlerin dikkate alınacağı belirtilmiştir.

Başkaca söz alan olmadı, yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

6. Gündemin altıncı maddesi gereğince; 2025 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri müzakere edildi, söz alan olmadı. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2025 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurul oylamasına sunuldu ve yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanmadılar.

7. Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 16.04.2026 tarih ve 2026/13 sayılı Kararı ile 2026 yılı için seçilen BD Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin seçimi ve yapılan sözleşmenin onaylanması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

8. Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN, Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine Ahmet SERPİL'in ve Yunus KAYA'nın seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan, Çiğdem ÖZTÜRK PULATOĞLU, Ceren DEŞEN ve Fatma ÖZTÜRK GÜMÜŞSU'nun Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yunus KAYA ve Ahmet SERPİL'in bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yönelik kriterleri sağladığı bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.

9. Gündemin dokuzuncu maddesi olan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Bu gündem maddesi ile ilgili olarak önerge verildiği görüldü. Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 100.000-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki öneri müzakere edildi, Verilen önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ayrı ayrı belirlenmek üzere, aylık net 100.000-TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Genel Kurul'da oylamaya sunuldu ve yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

10. Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağış yapılmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi, gerekli açıklamalar yapıldı. Başkaca söz alan olmadı.

Aynı gündem maddesi gereğince verilen önerge ile Şirketimiz faaliyet konusu gereğince 2026 yılında da herhangi bir bağış yapılmaması hususu müzakere edildi, söz alan olmadı, yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

11. Gündemin on birinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketimizin 2025 yılı içerisinde herhangi bir Hisse Geri Alım işlemi yapmadığı ve bu hususta herhangi bir ödemede bulunulmadığı hususları ortakların bilgisine sunuldu.

Bu sırada Sait Erdinç söz alarak; "Sektör içerisinde giderek güçleniyoruz ancak piyasa bize rağbet göstermeyerek özkaynaklarımız ile inatlaşıyor. Bu sebeple agresif bir şekilde cevap vermemiz gerekiyor. Şirketimiz piyasanın 1/10 seviyesinde işlem görüyorken ne zaman cevap vereceğiz. Çok agresif bir şekilde cevap verilmesi gerektiği konusunda görüşlerimi ve temennilerimi sunmaktayım." Dedi.

Aynı gündem maddesi uyarınca ve 2026 yılında da yapılabilecek Hisse Geri Alım programının esaslarının belirlenmesi ile Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

12. Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "Kar Dağıtım Politikası" nın, "Bilgilendirme Politikası" nın "Bağış Politikası" ve "Ücretlendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz alan olmadı.

Ayrıca, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" kapsamında Bağımsız Denetim Raporunun 19. Sayfasında dipnotunda belirtildiği üzere, 2025 yılı içerisinde toplam 3.384.662 TL ödeme yapıldığı hakkında Pay sahiplerine bilgi verildi. Bu konuda söz olan olmadı.

13. Gündemin on üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi ve gerekli açıklamalar yapıldı. Başkaca söz alan olmadı.

14. Gündemin on dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 18. Ve 19. Sayfalarında yer alan (3) nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.

15. Gündemin on beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. ve 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı hususunda genel kurula bilgi verildi, bu konuda söz alan olmadı.

16. Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hususu müzakere edildi, yapılan oylamada mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

17. Dilek ve temennilere ilişkin olarak Sait Erdinç söz alarak "Özkaynaklar konusunda sektöre ikinci sırasında girdik, inşallah 2026 yılında sektörün lideri konumuna gelmemizi temenni ediyorum." Dedi. Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Toplantı Başkan tarafından bildirildi. Saat: 13:24