KLİMASAN KLİMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin
03 Haziran 2026 Tarihinde Yapılan
2025 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2025 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 03 Haziran 2026 tarihinde, saat 10.00'da, Manisa OSB 1. Kısım Keçiliköy OSB Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No:1 45030 Yunusemre / MANİSA – Türkiye Şirket adresinde, Ticaret Bakanlığı Manisa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 22.05.2026 tarihli ve E-77691360-431.03-00122483451 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Salim Çelik ve Sayın Hüseyin Kartal gözetiminde yapılmak üzere toplandı.
Toplantıya başlamadan önce yapılan tetkiklerde; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca Şirket Yönetim Kurulu üyesinin, denetçinin ve toplantı belgelerinin toplantı mahallinde hazır olduğu tespit edilmiştir.
Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 12 Mayıs 2026 tarihli ve 11581 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahibine taahhütlü mektupla Elektronik Genel Kurul Sistemi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in www.klimasan.com.tr internet adresinde toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını, yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası mevcut Sayın Ahmet Coşkuner elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere atanmış olup, toplantı, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin toplam 79.200.000.- Türk Liralık sermayesine tekabül eden 7.920.000.000.- adet hisseden 54.072.762,31 TL sermayeye tekabül eden 5.407.276.231 adet hissenin vekaleten, 7.000 TL sermayeye tekabül eden 700.000 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam 54.079.762,31 TL sermayeye tekabül eden 5.407.976.231 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlandığının, Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Reha Haznedaroğlu'nun hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine, Bakanlık Temsilcilerinin müsaadesi ile Şirket hissedarlarından Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç tarafından toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
01. AÇILIŞ, SAYGI DURUŞU, İSTİKLAL MARŞI VE TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NIN SEÇİMİ
Gündemin birinci maddesi gereğince, saygı duruşunun ve İstiklal Marşı'nın ardından Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç, Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç'i, Tutanak Yazmanlığına Sevgül Yenigün'ü, Oy Memurluğuna Erman Büyük'ü teklif etti. Toplantı başkanlığının seçimi konusunda hissedarlardan başka bir teklif gelmedi.
Verilen teklif oylamaya konuldu, yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına Serkan Güleç, Tutanak Yazmanlığına Sevgül Yenigün'ün, Oy Memurluğuna Erman Büyük'ün seçilmelerine OYBİRLİĞİ ile karar verildi.
02. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI'NIN İMZASI İÇİN TOPLANTI BAŞKANLIĞI'NA YETKİ VERİLMESİ
Gündemin ikinci maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu oylamaya konuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Genel Kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına, Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususuna OYBİRLİĞİ ile karar verildi.
03. 2025 FAALİYET YILINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU'NUN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ
Gündemin üçüncü maddesi gereğince 2025 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesine geçildi. Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in, Şirketin 2025 yılı faaliyet yılına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporu konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için söz konusu raporun okunmuş kabul edilmesi yönündeki önerisi oylamaya sunuldu. Konu hakkında söz alan olmamıştır.
Yapılan oylama sonucunda, Şirketin 2025 yılı faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına, 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile karar verildi.
04. 2025 FAALİYET YILI BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ RAPOR ÖZETİNİN OKUNMASI VE GÖRÜŞÜLMESİ
Gündemin dördüncü maddesi gereğince 2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Rapor Özetinin okunması ve görüşülmesine geçildi. Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in, Şirketin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketi raporunun tamamı okunmuş kabul edilerek sadece özetinin okunması yönündeki önerisi oylamaya sunuldu. Konu hakkında söz alan olmamıştır.
Yapılan oylama sonucunda; 2025 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim şirketinin özetinin okunarak raporunun tamamının okunmuş sayılmasına, OYBİRLİĞİ ile karar verildi.
Bağımsız denetim şirketinin özet raporu okunarak bilgilendirme yapılmıştır.
05. 2024 YILI VE 2025 YILI HESAP DÖNEMLERİNE İLİŞKİN TÜRKİYE SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RAPORLAMA STANDARTLARI'NA ("TSRS") UYUMLU SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RAPORLARININ OKUNMASI, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI
Gündemin beşinci maddesi gereğince 2024 yılı ve 2025 yılı hesap dönemlerine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uyumlu sürdürülebilirlik raporlarının okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in, Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporunun tamamı okunmuş kabul edilmesi yönündeki önerisi ve raporun onaylanması oylamaya sunuldu. Konu hakkında söz alan olmamıştır.
Yapılan oylama sonucunda 2024 yılı hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporunun tamamının okunmuş sayılmasına OYBİRLİĞİ ile karar verildi.
Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporunun onaylanması oylamaya sunuldu. Konu hakkında söz alan olmamıştır.
Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporunun onaylanmasına OYBİRLİĞİ ile karar verildi.
Şirket'in 2025 yılı hesap dönemine ilişkin TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporunun ise toplantı tarihi itibarıyla henüz yayımlanmamış olduğu ve bu sebeple ilgili raporun yayımlanacağı tarihi takiben yapılacak ilk genel kurul toplantısında onaya sunulacağı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. 2025 yılı hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporu bakımından gündemin bu maddesi kapsamında herhangi bir müzakere ya da oylama yapılmadı.
06. 2025 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN FİNANSAL TABLOLARIN OKUNMASI, MÜZAKERESİ VE ONAYLANMASI
Gündemin altıncı maddesi gereğince 2025 Yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Onaylanmasına geçildi. Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in, Şirketin 2025 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tablolar konusunda ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için söz konusu raporun okunmuş kabul edilmesi yönündeki önerisi oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; 31 Aralık 2025 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloların okunmuş sayılmasına 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile karar verildi.
Şirketin 2025 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanması oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda, 2025 yılı Hesap dönemine ilişkin finansal tabloların onaylanmasına 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile karar verildi.
07. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN, ŞİRKETİN 2025 YILI FAALİYETLERİNDEN DOLAYI İBRA EDİLMELERİ
Gündemin yedinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2025 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri müzakere edildi ve oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin 2025 yılı faaliyetlerinden dolayı 7.000 ret oyuna karşılık, 54.072.762,312 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile ibra edildi.
08. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ GEREĞİNCE "KAR DAĞITIM POLİTİKASI" HAKKINDA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin sekizinci maddesi gereğince, aşağıda yer alan Kar Dağıtım Politikamız okunmuştur.
"İlgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, ülkenin genel ekonomik koşulları, piyasa öngörüleri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikamız çerçevesinde, karlılık, borçluluk ve nakit durumu uygun olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde ortaklara dağıtılması yönündedir.
Kâr payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır ve Genel Kurul onayına sunulur. Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır. Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtmayı veya kâr payını eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödemeyi değerlendirebilir."
Kar Dağıtım Politikamızda herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.
09. YÖNETİM KURULU'NUN 2025 YILI KAR DAĞITIMINA İLİŞKİN ÖNERİSİNİN GÖRÜŞÜLMESİ, ONAYI VEYA DEĞİŞTİRİLEREK KABULÜ
Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Yönetim Kurulu'nun 12.05.2026 tarihli kararında yer alan önerisi doğrultusunda, Şirketimizin 2025 yılına ilişkin net dağıtılabilir dönem kârı bulunmamakta olup, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolarında 378.929.888,00 TL, vergi mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolarında ise 434.763.885,55 TL tutarında ticari bilanço zararı bulunmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulumuzun teklifi ile Şirket finansal yapısının korunmasına yönelik olarak, 2025 hesap dönemine ilişkin pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtımı yapılmaması hususları, Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmuştur.
Şirket Yönetim Kurulumuzun teklifi ile Şirket finansal yapısının korunmasına yönelik olarak, 2025 hesap dönemine ilişkin pay sahiplerine herhangi bir kâr dağıtımı yapılmaması hususları 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
10. GÖREV SÜRELERİ SONA ERMİŞ BULUNAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YERİNE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ DAHİL YENİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'NİN SEÇİLMESİ VE GÖREV SÜRELERİNİN TESPİTİ
Gündemin onuncu maddesi gereğince, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; A Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişiler Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Elisa Bastos de Lima, Sn. Maurice Ferdinand Bernard Marine Russel'ın yönetim kurulu üyeliğine, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ercan Nuri Ergül'ün bağımsız yönetim kurulu üyeliğine, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Şelale Zaim Gorton'un bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; bir yıl süreyle görev yapmak üzere; Sn. Marcelo Faria De Lima, Sn. İsmail Selim Hamamcıoğlu, Sn. Elisa Bastos de Lima, Sn. Maurice Ferdinand Bernard Marine Russel'ın yönetim kurulu üyeliğine, B Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Ercan Nuri Ergül'ün bağımsız yönetim kurulu üyeliğine, C Grubunun gösterdiği adaylar arasından ortak olmayan gerçek kişi Sn. Şelale Zaim Gorton'un bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmeleri 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
11. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARININ GENEL KURUL BİLGİSİNE SUNULMASI
Gündemin on birinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları aşağıdaki şekilde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.
"Şirketimizin Üst Düzey Yöneticilerine Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenir. Üst Düzey Yöneticilere, ayrıca, yılsonlarında, Şirket'in finansal performansı ve yöneticilerin buna katkıları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından uygun görülen tutarda prim ödenebilir. Şirketimizde "Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası" belirlenirken; Şirket'in üretim ve satış faaliyetlerinin boyutu, faaliyet alanının yaygınlığı, yurtdışı faaliyetleri, çalışan sayısı, faaliyetlerin sürdürülmesi için sahip olunması gereken bilgi seviyesi, bulunulan sektörün özellikleri, rekabet koşulları ve benzer firmaların ücret düzeyi dikkate alınır. Üst Düzey Yönetici ücretleri, Şirketin faaliyet çeşitliliği ve hacmi çerçevesinde görevin gerektirdiği bilgi, beceri, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı v.b. yönetim ölçütleri dikkate alınarak belirlenir. Böylece, Şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi bir ücretlendirme sistemi ve uygulaması kurulmuştur. Ücretin tüm unsurları kişiye özel ve gizlidir. Sadece çalışanın kendisi, yöneticileri ve İnsan Kaynakları Departmanı'nın bilgisindedir. Çalışanın gizlilik konusuna azami özen göstermesi ve bu bilgileri diğer Şirket Çalışanları ve üçüncü kişilerle paylaşmaması esastır. Aksi takdirde, Çalışana yönelik disiplin hükümleri gereği disiplin cezası uygulanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarında herhangi bir değişiklik olmadığı hususu Genel Kurul bilgisine sunulmuştur.
12. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE 2026 YILI İÇİNDE ÖDENECEK ÜCRETLERİN TESPİTİ
Gündemin on ikinci maddesi gereğince, Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in önerisi üzerine, 4 Haziran 2027 tarihine kadar, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 230.190,00-TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 213.750,00-TL; Yönetim Kurulu üyesi Sn. Elisa Bastos de Lima'ya aylık brüt 147.990,00- TL, Yönetim Kurulu üyesi Sn. Maurice Ferdinand Bernard Marine Russel'a aylık brüt 147.990,00-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ercan Nuri Ergül'e ve Sn. Şelale Zaim Gorton'a aylık brüt 147.990,00-TL ödenmesi ve bu ücretlerde bir sonraki genel kurula kadar herhangi bir artış olmaması hususları genel kurul onayı için oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda bir sonraki genel kurula kadar, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Marcelo Faria De Lima'ya aylık brüt 230.190,00- TL, Yönetim Kurulu Başkan yardımcısı Sn. Selim Hamamcıoğlu'na aylık brüt 213.750,00- TL; Yönetim Kurulu üyesi Sn. Elisa Bastos de Lima'ya aylık brüt 147.990,00- TL, Sn. Maurice Ferdinand Bernard Marine Russel'a aylık brüt 147.990,00- TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Ercan Nuri Ergül'e ve Sn. Şelale Zaim Gorton'a aylık brüt 147.990,00- TL ödenmesi ve bu ücretlerde bir sonraki genel kurula kadar herhangi bir artış olmaması, 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
13. TÜRK TİCARET KANUNU VE SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GEREĞİNCE YÖNETİM KURULU TARAFINDAN ÖNERİLEN BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME KURULUŞU SEÇİMİNİN ONAYLANMASI
Gündemin on üçüncü maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda, Şirketin 2026 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için Reşit Paşa Mahallesi Park Plaza Eski Büyükdere Caddesi No:14 K:10 Maslak/Sarıyer/İstanbul adresinde mukim, 0353059030100010 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 658491 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Maslak Vergi Dairesi 3530590301 vergi numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2026 yılı mali hesapları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre yapılması gereken Bağımsız Dış Denetleme için Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
14. 2024 YILI VE 2025 YILI HESAP DÖNEMLERİNE İLİŞKİN TSRS UYUMLU SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RAPORLARININ GÜVENCE DENETİMİ İÇİN YÖNETİM KURULU'NUN SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK DENETÇİSİ SEÇİMLERİNE İLİŞKİN TEKLİFLERİN ONAYLANMASI
Gündemin on dördüncü maddesi gereğince 2024 yılı ve 2025 yılı hesap dönemlerine ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporlarının Güvence Denetimi için Yönetim Kurulu'nun Sürdürülebilirlik Denetçisi seçimlerine ilişkin tekliflerin onaylanmasına geçildi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereği yapılması gereken Sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimi için 2024 yılı için Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Öz Sezen İş Merkezi No:126/9 Şişli/İstanbul adresinde mukim, 0388072468700001 Mersis numaralı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 305645-5 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Mecidiyeköy Vergi Dairesi 3880724687 vergi numaralı Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danşmanlık A.Ş.'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporlarının Güvence Denetimi için Finansal Eksen Bağımsız Denetim ve Danşmanlık A.Ş.'nin seçilmesi 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
2025 yılı için Beytepe Mahallesi 2742/1 Sokak No:6 Çankaya/Ankara adresinde mukim, 0070086933500001 Mersis numaralı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne 449495 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Doğanbey Vergi Dairesi 0700869335 vergi numaralı Any Partners Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2025 yılı hesap dönemine ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporlarının Güvence Denetimi için Any Partners Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
15. 2026 YILI HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN TSRS UYUMLU SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK RAPORLARININ GÜVENCE DENETİMİ İÇİN YÖNETİM KURULU'NUN SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK DENETÇİSİ SEÇİMİNE İLİŞKİN TEKLİFİNİN ONAYLANMASI
Gündemin on beşinci maddesi gereğince 2026 yılı hesap dönemine ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporlarının güvence denetimi için Yönetim Kurulu'nun Sürdürülebilirlik Denetçisi Seçimine ilişkin teklifinin onaylanmasına geçildi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereği yapılması gereken Sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimi için Beytepe Mahallesi 2742/1 Sokak No:6 Çankaya/Ankara adresinde mukim, 0070086933500001 Mersis numaralı, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne 449495 Ticaret Sicil numarasıyla kayıtlı, Doğanbey Vergi Dairesi 0700869335 vergi numaralı Any Partners Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi hususu oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda; Şirketin 2026 yılı hesap dönemine ilişkin TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporlarının Güvence Denetimi için Any Partners Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin seçilmesi 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
16. 2025 YILINDA YAPILAN BAĞIŞLAR VE YARDIMLAR KONUSUNDA GENEL KURULA BİLGİ VERİLMESİ VE 2026 YILINDA YAPILACAK BAĞIŞLAR İÇİN ÜST SINIR BELİRLENMESİ
Gündemin on altıncı maddesi gereğince, Şirketimiz 2025 yılında toplam 19.950,00- TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Bu husus Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur.
Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ve Ticaret A.Ş. vekili Sn. Serkan Güleç'in önerisi üzerine, Şirketimizin 2026 yılında yapacağı bağışlar için üst sınırın 750.000- TL (yediyüzellibinTL) olması genel kurulun onayına sunulmuştur.
Yapılan oylama sonucunda, 2026 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 750.000- TL (yediyüzellibinTL) olması 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
17. SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE, ŞİRKET TARAFINDAN 3.KİŞİLER LEHİNE VERİLMİŞ OLAN TEMİNAT, REHİN VE İPOTEKLER VE BUNLARDAN ELDE ETMİŞ OLDUKLARI GELİRLER VE MENFAATLER HUSUSUNDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin on yedinci maddesi gereğince, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) m.12 f.4 hükmü gereği, Şirketin 3.Kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Buna göre; 2025 yılı sonu itibariyle, 3.Kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmemiştir. Şirket 2025 yılında kendi tüzel kişiliği adına toplam 1.936.732.289,00- TL teminat verildiği konusunda bilgi verilmiştir.
18. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA İLİŞKİLİ TARAFLARLA YIL İÇERİSİNDE YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA ORTAKLARA BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin on sekizinci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler 31.12.2025 tarihli bağımsız denetim raporunda yer aldığı şeklinde genel kurulun bilgisine sunulmuştur.
19. YÖNETİM HAKİMİYETİNİ ELİNDE BULUNDURAN PAY SAHİPLERİNE, PAY SAHİBİ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE VE BUNLARIN EŞ VE İKİNCİ DERECEYE KADAR KAN VE SIHRİ YAKINLARINA, TÜRK TİCARET KANUNU'NUN M. 395 VE M. 396 HÜKÜMLERİYLE SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE İZİN VERİLMESİ VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ DOĞRULTUSUNDA 2025 YILINDA GERÇEKLEŞTİRİLEN İŞLEMLER HAKKINDA PAY SAHİPLERİNE BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin on dokuzuncu maddesi gereğince, Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve 2025 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu i
çin ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesi oylamaya sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmelerine ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince faaliyette bulunmalarına izin verilmesi ve 2025 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Faaliyet Raporu ile ortaklar önceden bilgilendirilmiş olduğu için ortakların bu konuda bilgilendirilmiş kabul edilmesi 7.000 ret oyuna karşılık, imtiyaz hakları ile birlikte 730.526.095,56 olumlu oyla OYÇOKLUĞU ile kabul edilmiştir.
20. SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ UYUM AMACIYLA OLUŞTURULAN BİLGİLENDİRME, ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK, KAR DAĞITIM POLİTİKASI, İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI, MENFAAT SAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME POLİTİKASI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE SAĞLANAN MALİ HAKLAR, BAĞIŞ YARDIM POLİTİKALARI HAKKINDA GENEL KURUL'A BİLGİ VERİLMESİ
Gündemin yirminci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyum amacıyla oluşturulan bilgilendirme, etik kurallar ve sosyal sorumluluk, kar dağıtım politikası, insan kaynakları politikası, menfaat sahiplerinin bilgilendirme politikası, Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, bağış yardım politikaları ve geri alım programı hakkında Faaliyet Raporu kapsamında ortaklara evvelce bilgilendirme yapılmıştır.
21. DİLEKLER VE KAPANIŞ
Toplantı başkanı dilekler hakkında söz verdi. Toplantıya elektronik ortamda katılan Sn. Murat Akbulut aşağıda belirtilen 2 adet sorusunu iletmiştir.
"İlişkili Taraf İşlemleri Şirket ana ortağı Metalfrio Solutions Soğutma Sanayi ye 520 milyon TL tutarında kredi kullandırmıştır. Her ne kadar bu krediden faiz geliri elde edilse ve dönem sonundan sonra bu alacağın 2.19 milyon Avro luk kısmı tahsil edilmiş olsa da şirketin kendisi nakit sıkışıklığı yaşarken ve yüksek faizle borçlanırken ilişkili şirkete bu büyüklükte fon aktarması finansal açıdan bir risk ve likidite baskısı unsurudur. Bunun sebebi ilgili firmanın halka kapalı olmasımıdır?"
"Bir yıl sonra kapanacak Rusya Fabrikası için geçen yıl şirketin bilançosundan 5 milyon euro gönderilmesi kararının amacı hakkında bilgi verilmesini rica ederim."
Yukarıda belirtilen sorular hakkında söz alan şirketin Mali İşler Direktörü S. Sevgül Yenigün ilk soru ile ilgili
"Grup içi TL kredilerimizin, 31 Aralık 2024 bakiyesi 500 milyon TL olup 2025 yılı içinde tamamen tahsil edilmiştir. 2026 birinci çeyrek sonunda Avro Grup içi kredi toplamı 10.214.044 Avro (520.195.152 TL)'dur ve soruda da belirtildiği gibi 31 Mart 2026 tarihinden sonra Metalfrio Solutions Soğutma ve
Ticaret A.Ş.'den 2.192.500 EUR tahsil edilmiş ve toplam grupiçi kredi alacağından düşülmüştür. Şirket, bu grup içi kredilerden, kullandığı kredilerin faiz oranlarından daha yüksek bir oranda faiz geliri elde etmektedir. Dolayısyla, şirketin bu işlemlerde herhangi bir kaybı sözkonusu değildir."
İkinci soru ile ilgili olarak;
"Öncelikle Rusya fabrikamızın 1 yıl sonra kapanacağına ilişkin alınmış herhangi bir yönetim kurulu kararı bulunmamaktadır. 26 Mayıs 2026 tarihli KAP açıklamamızda da belirtildiği üzere, halihazırda sadece üretim faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına karar verilmiştir.
Geçen yıl gönderilen 5 milyon Avro'luk bedel, Rusya'nın içinde bulunduğu ekonomik konjonktür sebebiyle ticari faaliyetlerine ilişkin giderlerinin karşılanabilmesi amacıyla gönderilmiştir."
cevaplarını vermiştir.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından, Toplantı Başkanınca, Kanunen aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini müteakip Bakanlık Temsilcilerinin toplantının yasalara uygun olarak yapıldığını ve kapatılabileceğini belirtmesi üzerine toplantı sona erdi. 03.06.2026 Saat: 10:48
TOPLANTI BAŞKANI TUTANAK YAZMANI OY MEMURU
SERKAN GÜLEÇ SEVGÜL YENİGÜN ERMAN BÜYÜK
BAKANLIK TEMSİLCİLERİ
SALİM ÇELİK HÜSEYİN KARTAL
Haber Gönder
