GEDİZ AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN
14 MAYIS 2025 - ÇARŞAMBA GÜNÜ YAPILAN
2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI
Gediz Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Toplantısını yapmak üzere 14 Mayıs 2025 - Çarşamba günü saat: 13:00'da Hacıbaba Mahallesi Hacıbaba Küme evleri No:72 (Kütahya yolu 3. Km) Gediz/KÜTAHYA adresindeki fabrika binasında Kütahya Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13/05/2025 Tarih ve E-89818538-431.03.00109173878 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Yasin YILDIRIM (TC:********) ve Mehmet SOYSAL (TC: *********) gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davet, TTK ve SPK mevzuatı ile şirket Esas Sözleşmesinde öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22 Nisan 2025 tarih ve 11317 sayılı nüshasında, 21 Nisan 2025 tarih ve 1428133 bildirim numarası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr internet sitesinde ve 22 Nisan 2025 tarihinde şirketin internet sitesi www.gedizambalaj.com adresinde yayınlandığı, ve yine 21 Nisan 2025 tarihinde 1037196 Referans numarası ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul tanımlama sistemindeki www.egk.mkk.com.tr internet sayfasında Genel Kurul Bilgilendirmesinin yapıldığı, MKK A.Ş.'nin E-Şirket sistemi üzerinden de süresi içerisinde ilan edilmek suretiyle bilgilendirmenin yapılmış olduğu'nu 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), Sürdürülebilirlik İlkeleri uyum çerçevesi kapsamında yer verilen Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum Raporu ile Finansal Tablolar ve Dipnotları, Bağımsız Denetçi Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı Teklifi ve Vekaletname Örneği ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Sayılı Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme dökümanı ve bilgi notları, toplantıdan en az üç hafta öncesinde Şirket Merkezinde ve Şirketimiz resmi internet sitesi www.gedizambalaj.com adresinin Yatırımcı İlişkileri Bölümünde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulduğu Genel Kurula açıklandı. Bu duruma Genel Kurulda itiraz eden ortak olmadı.
Toplantı açılmadan önce yapılan incelemelerde ve Hazır Bulunanlar listesinin tetkikinden; Şirketin toplam 46.656.000,00.-TL Sermayesine tekabül eden 46.656.000 adet paydan 486.449,303-TL sermayeye tekabül eden 486.449,303 adet payın ve EGK sisteminden 1650-TL sermayeye tekabül eden 1650 adet payın toplamda 488.450,953 TL sermayeye tekabül eden 488.450,593 adet payın asaleten, 18.404.542,888 adet sermayeye tekabül eden 18.404.542,888 adet payın temsilen olmak üzere toplamda; 18.892.993,842 TL sermayeye tekabül eden 18.892.993,842 adet pay sahibinin toplantıda hazır bulunduğu,
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere ‘'Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL atanmıştır. Toplantının fiziki ve Elektronik ortamda başlaması için kanuni uygulamaların ve Ana Sözleşme hükümlerinin yerine getirildiği, Toplantı için gerekli nisabın var olduğu anlaşıldı. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketin Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirinin ve 2024 yılı Finansal Tabloların Bağımsız Dış Denetimini gerçekleştiren YKY Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. firması temsilcisi Ahmet Melih KÖKMEN beyin hazır bulunduğunun anlaşılması ve Bakanlık Temsilcileri tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine Gündem Maddelerinin görüşülmesine geçilerek aşağıdaki kararlar alındı.
E-Genel Kurul sistemini kullanan Hüseyin Hüsnü ÖRENGÜL oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiş ve gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDESİ 1) Genel kurul Toplantısı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı İbrahim BAŞOL tarafından açıldı.
GÜNDEM MADDESİ 2) Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığına Mustafa DÖNMEZ, Toplantı 2. Başkanlığına İbrahim BAŞOL Katipliğe Bayram Ali ÇOBAN, Oy Toplama Memurluğuna ise Gökhan Bayram GÖKKAYA teklif edildi. Oylandı, oybirliği ile seçildiler. Genel Kurul Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına oy birliği ile yetki verildi.
GÜNDEM MADDESİ 3) 2024 yılı faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2024 yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Faaliyet Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında "Başkanın Mesajının" okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Genel Kurulun oy birliği ile kabul edildi. Rapor özeti okundu. Okunan Raporlar Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
GÜNDEM MADDESİ 4) 2024 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile 2024 yılı Bağımsız Denetçi Raporunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle Bağımsız Denetçi Raporunun okundu sayılmasına ve rapor başlığında "Görüş" kısmının okunması yazılı olarak teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Genel kurulun oybirliği ile kabul edildi. Raporun Görüş kısmı okundu, Denetçi Raporu Genel Kurula Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.
GÜNDEM MADDESİ 5) 2024 yılı Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önerge ile süreleri içerisinde Finansal Durum Tablosu, Kapsamlı Gelir Tablosu, Bilanço ve Gelir Tablosunun KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle raporunun okundu sayılmasına ve "Ana Hesaplar Üzerinde Bilgi verilmesi" yazılı olarak teklif edildi. 2024 yılı Finansal Durum Tablosu ve Kapsamlı Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenmiş Bilanço ve Gelir Tablosunun süreleri içerisinde KAP ve şirket internet sitesinde ilan edilmiş olması nedeniyle oybirliği ile okunmuş kabul edildi. Genel Kurula ana hesaplar üzerinde bilgi verildi. Müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Okunan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetçi Raporu ve tablolar Oya sunuldu. Oybirliği ile kabul ve tasdik edildi.
GÜNDEM MADDESİ 6) Yönetim Kurulu üyeleri 2024 yılı yapılan faaliyetlerinden dolayı, genel kurulda ayrı ayrı ibraya sunuldu, yapılan oylama neticesinde 2024 yılı faaliyetleri için ayrı ayrı oy birliği ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
GÜNDEM MADDESİ 7) 2024 yılı dönem faaliyet karının kullanım ve dağıtım şeklinin görüşülmesine geçildi, Kar dağıtımı hakkında verilen yazılı önergede yer alan;
1. 2024 yılı Net Dağıtılabilir Kârının hesaplanmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve şirketimiz Esas Sözleşmesi ile Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınmıştır.
2. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre oluşan Konsolide Net Dönem Kâr; 6.673.903 TL'dir. Yasal Kayıtlarda yer alan Net Dönem Kâr; 15.492.336,61 TL'dir. Kayıtlarımızda yer alan Genel Kanuni Yedek Akçenin Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesinin (1.) fıkrası ve şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesinde belirtilen tavana ulaşmış olması nedeniyle ayrılmamasına,
3. SPK'ya göre 6.673.903 TL ve Vergi Usul Mevzuatına göre 15.492.336,61 TL net kârın,
Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli şirket stratejilerimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, şirketimizin finansal yapısını güçlendirmek üzere olağanüstü yedeklerde bırakılmasına ve 2024 yılı dönem kârından temettü dağıtılmaması hususunu pay sahiplerine öneriyoruz, (ek-kar dağıtım tablosu)
Öneri ve Düzenleme Genel Kurula okundu, müzakereye açıldı. EGK sisteminden katılan ortak Satılmış BATUR bundan sonraki süreçte bedelsiz düşünülüyormu? diye sordu. Mustafa DÖNMEZ bu sürecin yönetim kurulu kararına bağlı olduğunu belirtti. İbrahim Kadri GÜLKILIK söz aldı ve nakit kar payı dağıtım verilmemesini bedelsiz pay verilmesini sözlü teklif etti. Mustafa DÖNMEZ yönetim kurulunun bu şekilde karar aldığını belirtti. Başka söz alan olmadı. Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli şirket stratejilerimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, şirketimizin finansal yapısını güçlendirmek üzere olağanüstü yedeklerde bırakılmasına ve 2024 yılı dönem kârından temettü dağıtılmaması genel kurulda yapılan oylama sonucunda 194.714,064 pay red oyuna karşılık, 18.698.279,788 pay kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 8) Yönetim Kurulu asil üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin görüşülmesine geçildi. Verilen yazılı önerge üzerine;
Yönetim Kurulu Asil Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için belirlenen ve mevcutta ödenen aylık net ücretlerin, Genel Kurulda seçilen tüm üyeler içinde zam yapılmadan aynı kalacak şekilde 31 Aralık 2025 tarihine kadar ödenerek devam etmesine, 01 Ocak 2026 tarihinden geçerli olmak üzere, asgari ücrete gelecek zam oranındaki artışın otomatik olarak tüm Yönetim Kurulu üyelerinin aldığı huzur haklarına yansıtılarak, bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar ödenmesi önerisi okundu. Genel Kurul'un onayına sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 9) Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Asil üyeleri ile Bağımsız üyelerinin seçimine ve görev sürelerinin onaylanmasına geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu Asil Üyelerinden üç (3) üyenin A gurubu paylara sahip olan 200.417,448.-TL. sermayeye sahip 200.417,448 adet pay sahipleri tarafından önerilen, genel kurulda hazır bulunan ve aday olduklarını beyan eden İbrahim BAŞOL, Murat KARAOĞUL, Mehmet Fatih BAKIRDEMİR'in üç (3) yıllığına seçilmeleri ve Yönetim Kurulu Asil Üyelerinden iki (2) üyenin B gurubu paylara sahip olan 18.204.125,44-TL. sermayeye sahip 18.204.125,44 adet pay sahipleri tarafından önerilen, genel kurulda hazır bulunan ve aday olduklarını beyan eden İsmail GEZEN, Mustafa DÖNMEZ'in üç (3) yıllığına seçilmesi teklif edildi, teklif oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelikleri için adaylık başvurusu yapan, Aydan KARAGÖZ, Fatih Burak ÇATMADIM ve Zafer KAYMAKCI adaylıkları için genel kurula ayrı ayrı sunuldular. Aydan KARAGÖZ Bağımsız yönetim Kurulu üyeliğine 1 (bir) yıllığına seçilmesi genel kurula sunuldu. Oybirliği ile kabul edildi. Fatih Burak ÇATMADIM Bağımsız yönetim kurulu üyeliğine 3 (üç) yıllığına seçilmesi için oya sunuldu. Genel kurulda yapılan oylama sonucunda 194.714,064 pay red oyuna karşılık, 18.698.279,788 pay kabul oyu ve oy çokluğu ile kabul edildi. Zafer KAYMAKÇI Bağımsız yönetim kurulu üyeliğine 3 (üç) yıllığına seçilmesi için oya sunuldu. Genel kurulda yapılan oylama sonucunda 18.698.279,788 pay red oyuna karşılık 194.714,064 pay kabul oyu oy çokluğu ile red edildi. Buna göre; Yönetim Kurulu Asil üyeliklerine; İbrahim BAŞOL, Murat KARAOĞUL, Mehmet Fatih BAKIRDEMİR, İsmail GEZEN, Mustafa DÖNMEZ 3 (üç) yıllığına ve Yönetim Kurulu Bağımsız üyeliklerine; Aydan KARAGÖZ 1 (bir) yıl, Fatih Burak ÇATMADIM 3 (üç) yıllığına seçildiler.
GÜNDEM MADDESİ 10) SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde 2025 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçiminin görüşülmesine geçildi. Verilen yazılı önerge ile şirketin 2025 yılı Bağımsız Dış Denetimini yapmak üzere YKY Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin ‘' Bağımsız Dış Denetim Firması'' olarak seçilmesi önerisi oya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.
GÜNDEM MADDESİ 11) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmelerine genel kurulun oy birliği ile izin verildi.
GÜNDEM MADDESİ 12) Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararına bağlı olarak Yönetim Kurulumuzun almış olduğu pay geri alım proğramı hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Buna göre; Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı ile ülkemiz sermaye piyasalarında son günlerde yaşanan gelişmeler çerçevesinde yapmış olduğu 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıkları, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabilmesine karar verileceği açıklanmıştır. Yönetim Kurulunun 20.03.2025 tarihli toplantısı ile; Geri alım işlemlerinde; geri alıma konu edilecek pay sayısının azami: 200.000- adet (İkiyüzbin adet) ve bu payların alımı için kullanılacak fon tutarının azami: 5.000.000,00-TL (BeşmilyonTL) ile sınırlı olmak üzere uygulanmasına ve Geri Alım Programının azami 2 (iki) yıl uygulanmasına karar verilmiştir. Şirketimizin son geri alım programı dahil olup iktisap ettiği paylardan halen elden çıkarılmamış 379.168 adet mevcut pay bulunmaktadır. Mevcut payların sermayeye oranı % 0,812 ‘dır. Genel Kurul'da ortaklara bilgi verildi.
GÜNDEM MADDESİ 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2024 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurulda ortaklara bilgi verildi.
GÜNDEM MADDESİ 14) 2024 yılında şirketin 3. Kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında genel kurulda ortaklara bilgi verildi.
GÜNDEM MADDESİ 15) 2024 yılında yapılmış bulunan Bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Yönetim Kurulu Kararı ile alınmış bulunan 2024 yılı içerisinde yapılmış olan bağış ve yardımlar hakkında genel kurula bilgi verildi. Toplamda yıl içinde; 648.500,00 TL tutarında bağış yapılmıştır. 2025 yılı içerisinde de 20.000,00 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2025 Yılında yapılacak Bağış ve yardımlarla ilgili görüşmeye geçildi. Sonrasında verilen yazılı önerge üzerine 2025 yılı içerisinde yapabileceği bağış ve yardımların üst sınırının yıl içinde yapılmış olan bağışlarda dahil olmak üzere azami; 2.000.000,00-TL'ye (ikimilyonTürkLirası) kadar bağış ve yardım yapabilmesi için Yönetim Kuruluna oybirliği ile yetki verildi.
GÜNDEM MADDESİ 16) Dilek ve Temennilerde ortaklardan Mustafa DÖNMEZ söz aldı. şirket yönetimine başarılı faaliyetlerinden dolayı teşekkür etti. Başka söz alan olmadı.
GÜNDEM MADDESİ 17) Alınan kararlara itiraz olup olmadığı soruldu, herhangi bir itiraz olmadığı görüldü. Gündemde görüşülecek Başka konu olmadığından Toplantı Başkanı toplantıyı kapattı.
İşbu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Bakanlık Temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imza altına alınmıştır. Gediz/KÜTAHYA-14.05.2025 Saat:14:24
Haber Gönder
