Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.
Madde 1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Ali ATLAMAZ tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanlığı'na Sayın Cemal İPEKOĞLU, Katip üyeliğe Sayın Pelin ÜSTÜN, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Özlem ALTUNBULAK 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile seçildi.
Madde 2- Gündemin 2. Maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve diğer ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile yetki verildi.
Madde 3- Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 104.009 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.145.547,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2025 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 104.009 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.145.547,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 4- Gündemin 4. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU, Şirketin 2025 yılı Bağımsız Denetçi Raporu'nun Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğu hakkında bilgi verdi ve 2025 yılı hesap dönemine ilişkin olarak PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan, Bağımsız Denetçi Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetçi Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisi Sayın Aysu Serra ÇAY tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığı için sadece bilgi verildi.
Madde 5- Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketin bağımsız denetimden geçmiş 2025 yılı Konsolide Finansal Tabloları Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 104.009 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.145.547,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU söz konusu Konsolide Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tablolar Genel Kurul'un onayına sunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar 104.009 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.145.547,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 6- Gündemin 6. maddesine geçildi. Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) kapsamında hazırlanan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi tamamlanmış 2024 Yılı TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmadan müzakereye geçilmesine ilişkin Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU tarafından verilen önerge 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU 2024 Yılı TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2024 Yılı TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 7- Gündemin 7. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, yönetim kurulu üyelerinin Şirketin 2025 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda tüm Yönetim Kurulu Üyeleri 130.214 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.119.342,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.
Madde 8- Gündemin 8. Maddesi gereğince Yönetim Kurulu'nun 2025 yılı karının kullanım şekline ilişkin önerisi görüşülmeye geçildi. Yönetim Kurulu'nun 06.03.2026 tarih ve 2026/08 sayılı kararı okundu ve Genel Kurul'un onayına sunuldu.
"Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda;
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 307.379.713 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, konsolide olmayan VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 515.250.869,15 TL cari yıl dönem karı ve 2.303.611.913,95 TL tutarında geçmiş yıllar zararı bulunduğu görülmüş ve dolayısıyla VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı tespit edilmiştir.
Bu sebeple Sermaye Piyasası Mevzuatı kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde kar payı dağıtımı yapılamayacağı ve yasal kayıtlarda yer alan 515.250.869,15 TL cari yıl dönem karının geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 307.379.713 TL ana ortaklığa ait net dönem karının ise geçmiş yıllar karları hesabına aktarılması" yönündeki Yönetim Kurulu önerisi 37.793 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.211.763,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Pay sahiplerimizden Sayın Celalettin Aşçıoğlu'nun aşağıdaki sorusu Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Cemal İpekoğlu tarafından cevaplandı.
SORU: TFRS'de geçmiş yıllar karı var. Neden geçmiş yıllar zararı var diyorsunuz?
CEVAP: Yasal kayıtlarda geçmiş yıllar zararı görüldüğü bilgisi verilmiştir.
Bunun üzerine Sayın Celalettin Aşçıoğlu: Şirket zarar ediyorsa yöneticilere verilecek ücretten de imtina edilmesi gerekmektedir. Şirket paylarının fiyatı düştü. Dolayısıyla şirketin piyasa değeri de düştü. O zaman yönetici ücretleri de düşürülmelidir. Çünkü şirketin yöneticileri şirketin değerini belirleyeceğini ifade etti.
Madde 9- Gündemin 9. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun 06.03.2026 tarih ve 2026/09 sayılı kararı okundu ve Genel Kurul'un onayına sunuldu.
"Yasal defter ve kayıtlarda yer alan 2.303.611.913,95 TL geçmiş yıl zararlarının 2023 dönemi enflasyon düzeltmesi öncesi ticari zararı (143.236.131,75 TL) ve 2024 dönemi ticari zararına (614.696.736,14 TL) tekabül eden 757.932.867,89 TL'sinin 2025 yılı karı(515.250.869,15 TL), emisyon primleri düzeltme öncesi değerleri (222.707.423,58 TL) ve kar yedeklerinden (19.974.575,16 TL) mahsup edilerek; kalan zarar olan enflasyon düzeltmesinden kaynaklı 1.545.679.046,06 TL zararın ise sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilerek kapatılmasına " ilişkin Yönetim Kurulu kararı 37.793 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.211.763,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Pay sahiplerimizden Sayın Celalettin Aşçıoğlu'nun aşağıdaki sorusu Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Cemal İpekoğlu tarafından cevaplandı.
SORU: Şirketin gayrimenkulleri neden yeniden değerlemeye tabi tutulmuyor?
CEVAP: Şirketimizin maddi duran varlıkları mevzuata uygun olarak birkaç yıllık periyotlarla yeniden değerlemeye tabi tutulduğu bu senede maddi duran varlıklar için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından akredite edilmiş olan Tskb Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi tarafından değerleme raporu hazırlandığı ve bu rapordaki sonuçlara finansal raporda yer verildiği bilgisi verilmiştir.
Madde 10- Gündemin 10. Maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6'ncı maddesinin tadiline ilişkin olarak hazırlanan Esas Sözleşme Tadil Tasarısı'nın Genel Kurul ilanı ile birlikte, Şirket Merkezinde, Fabrika adresinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, KAP'ta, e-GKS'de önceden pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğu hakkında bilgi verdi. Bununla birlikte Esas Sözleşme değişiklik gerekçesi hakkında bilgi verilerek, Esas Sözleşme'nin ilgili 6'ncı maddesinin yeni metni okundu. Toplantı Başkanı söz konusu Esas Sözleşme Tadil Tasarısı üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu.
Pay sahiplerimizden Sayın Celalettin Aşçıoğlu'nun aşağıdaki sorusu Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Cemal İpekoğlu tarafından cevaplandı.
SORU: Şirket zarar ettiği için sermayeyi yükseltmeye gerek yok. Bunun şirkete faydası nedir?
CEVAP: Öncelikle şirketin zarar etmediği ve kayıtlı sermaye tavanını arttırmanın bu konuyla bir ilgisi olmadığı bilgisi verildi. Kayıtlı sermaye tavanı artışının sebebi açıklanmıştır.
Pay sahiplerimizden Sayın Ahmet İmdat Salihoğlu gereksiz yatırımlar tasfiye edilerek ilave sermaye ihtiyacı giderilmedir önerisinde bulundu. Ayrıca "Mesela evler var, ev kiralamanın verimliliği ne ölçüde olabiliyor? Satın gitsin. İşte para." Önerisinde bulundu.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nde yer alan esaslar çerçevesinde, Şirketimizin 1.250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2026-2030 yıllarını (5 yıl) kapsayacak şekilde uzatılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'nın 02.01.2026 tarih ve E-29833736-110.04.04-83679 sayılı izni ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün E-50035491-431.02-00117808209 sayılı izin yazısı ile gerekli onayların alındığı şekilde ve aşağıda yer aldığı hali ile tadili oylamaya sunuldu ve 500.051 TL'lik payın red oyuna karşılık 143.749.505,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 11- Gündemin 11. Maddesine geçildi. "Yönetim Kurulu Üyeleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticiler İçin Ücret Politikası" çerçevesinde 2026 yılında Yönetim Kurulu Başkanına 250.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 225.000 TL, Yönetim Kurulu Üyelerine 200.000 TL yıllık brüt ücret ödenmesine ilişkin Sayın Ali ATLAMAZ'ın verdiği önerge 500.051 TL'lik payın red oyuna karşılık 143.749.505,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Pay sahiplerimizden Sayın Celalettin Aşçıoğlu şirket zarar ettiği için yönetim kurulu üyelerine önceki yıl ödenen ücretlerin değiştirilmemesi aynen devam etmesini önerdi. Celalettin Aşçıoğlu'nun önerisi oylamaya sunuldu. 144.223.351,650 TL'lik payın red oyuna karşılık 26.505 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile reddedilmiştir.
Madde 12- Gündemin 12. Maddesine geçildi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Mevzuat uyarınca, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nun 06.03.2026 tarih ve 2026/07 sayılı kararı ile teklif edilen PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 01.01.2026/31.12.2026 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi hususu 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 13- Gündemin 13. Maddesine geçildi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince 2024-2025-2026 yıllarına ilişkin TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçimi önerileri üç ayrı alt gündem maddesiyle oylamaya sunuldu.
Yönetim Kurulu'nun 13.05.2025 tarih ve 2025/16 sayılı kararı ile, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) kapsamında hazırlanan 2024 yılı sürdürülebilirlik raporunun zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı 473.846 TL'lik payın red oyuna karşılık 143.775.710,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Yönetim Kurulumuzun 12.12.2025 tarih 2025/29 sayılı ve 26.03.2026 tarih ve 2026/11 sayılı kararları ile, TSRS kapsamında hazırlanacak 2025 ve 2026 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarının zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla ANY Partners Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin kararlar Genel Kurul'un onayına sunulmuş olan iki adet yönetim kurulu kararı da ayrı ayrı 473.846 TL'lik payın red oyuna karşılık 143.775.710,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 14- Gündemin 14. Maddesine geçildi. Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 2025 yılı içerisinde Şirketin Bağış ve Yardım Politikası kapsamında sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına nominal tutarlar esas alındığında 504.935 TL'dir (31 Aralık 2025 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 545.123 TL) tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Sayın Cemal İPEKOĞLU'nun 2026 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 7.000.000 TL (yedimilyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi hususundaki önergesi oylamaya sunuldu. Önerge 500.156 TL'lik payın red oyuna karşılık 143.749.400,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Pay sahiplerimizden Sayın Celalettin Aşçıoğlu: Ailedeki insanlar yani pay sahipleri mağdur ise bağış yapılmasını kabul etmediğini bildirdi. Eğer şirketin parası varsa öncelikle kar dağıtımı yapılmasını önerdi.
Madde 15- Gündemin 15. Maddesine ilişkin olarak; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin ve bağlı ortaklığının kendi tüzel kişilikleri lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin bilginin 31.12.2025 tarihli Konsolide Finansal Tabloların 20 numaralı dipnotunda yer aldığı ve Şirket ve bağlı ortaklığı tarafından 3. Şahısların borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Madde 16- Gündemin 16. Maddesine geçildi. 2026 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesi hususu 11.588 TL'lik payın red oyuna karşılık 144.237.968,650 TL'lik payın kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Madde 17- Gündemin 17. Maddesine ilişkin olarak; 2025 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Madde 18- Gündemin 18. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Toplantıya fiziken katılan pay sahipleri dilek ve temennilerini sundu.
Pay sahiplerinden Sayın Celalettin Aşçıoğlu: Pay geri alımını önerdi. Şirketin kar etmesi gerektiğini aksi taktirde borsadan çekilmesini talep ettiğini söyledi.
Pay sahiplerinden Sayın Erol Dağdeviren: Şirketin defter değeri çok düşük. Şirketi güzel yönetmişsiniz ancak fiyata yansımıyor. Bunun nedenini açıklar mısınız?
Pay sahiplerinden Sayın Ahmet İmdat Salihoğlu aşağıdaki soruları Finans Direktörü Sayın Turan Göksan tarafından cevaplandı.
1. Bugünlerde Avrupa Topluluğunun Made ın EU diye bir uygulamasından bahsediliyor. Nedir?
Cevap: Takip ettiğimiz mevzuat. Gümrük mevzuatı ile birlikte takip ediliyor. Olumlu etkisi olacağını düşünüyoruz.
2. MENDERES TEKSTİL ürünlerine faydaları olabilecek midir? Seracılık işinde tecrübeleriniz var. Bu alanı geliştirmeyi düşünüyor musunuz? Düşünmüyorsanız niye?
Cevap: Seracılık daha önceki yıllarda kardaydı. Burada dönemsellik var. Şuaınki konjektörde sektör çok karlı değil. Ancak sektör iyi yönde gidiyor. Bizde bunu değerlendireceğiz.
3. Kiraya vermek için ev bulundurulması ne ölçüde verimlilik arz eder? Bu evlerin satılmasını düşünüyor musunuz?
Cevap: İlk defa geçen sene kiraya verdik. Biz özellikle satmadık. Eğer satarsak arz fazlası olacak fiyat düşecekti. Gelecekte gayrimenkul piyasasının olumluya dönmesi durumunda bunu değerlendirip satabiliriz. Kiralamanın operasyonel zorlukları var. İşimiz bu değil. O nedenle ileride değerlendirebiliriz.
Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından alınan kararlara itiraz olmadığından iş bu tutanak okunup doğruluğu anlaşıldıktan sonra bilgisayar ortamında 4 sayfa 3 nüsha halinde çıktısı alınıp imzalnmıştır. Toplantı Başkanı Sayın Cemal İPEKOĞLU teşekkür ederek 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını saat 13:19'da kapattı.
Haber Gönder
